株式譲渡でM&Aをする場合、税金について気になる人は多いでしょう。
売り手側に税金がかかるわけですが、どのような税金がいくらかかるかはっかりわかれば安心して検討を進められるのではないでしょうか。

本記事では、株式譲渡と税金について見ていきます。

M&Aと税金

通常、M&Aでは税金が課せられますが、当事者が個人か法人かによって課税内容は変わってきます。
M&Aの税金の基礎知識として、まずは個人の所得にかかる税金と法人の所得にかかる税金について説明します。

個人の所得と税金

税法上、個人の所得は以下の10種類に分類されます。

• 給与所得
• 事業所得
• 不動産所得
• 配当所得
• 譲渡所得
• 一時所得
• 雑所得
• 利子所得
• 退職所得
• 山林所得

上記の10種類のうち、譲渡所得（株式売却、土地・建物売却などの場合）、利子所得、退職所得、山林所得は「分離課税」と言って、所得ごとに分離して所得税額が計算されます。

また給与所得、事業所得、不動産所得、配当所得、譲渡所得（ゴルフ会員権売却などの場合）、一時所得、雑所得は「総合課税」と呼ばれる計算式で所得税額が計算されます。

総合課税とは、それぞれの所得を合算し所得控除を差し引いた金額に税率をかけて計算する方法です。

法人の所得と税金

法人の場合、個人のような分離課税制度はありません。合計した利益に対して、法人税が課されます。

なお、法人税は以下の４つから成ります。

• 法人税
• 法人住民税
• 法人事業税
• 特別法人事業税

株式譲渡でかかる税金の種類

株式譲渡とは、売り手側から買い手側に株式を売却することで経営権を引き継ぐM&Aの手法です。
株式譲渡によるM&Aの場合、売り手側の譲渡所得に対して税金がかかります。

かかる税金は以下の3種類です。

• 所得税（法人の場合法人税）
• 住民税
• 復興特別所得税

それぞれ説明します。

所得税・法人税

売り手側が個人の場合、所得税がかかります。
前述したようにこの所得税額は分離課税で計算されます。他の所得とは分けて税額が計算され、税率も一定です。

譲渡所得とは別に給与所得や事業所得があったとしても、税金額は変わりません。株式譲渡の所得税の税率は15％です。
また、売り手側が法人の場合の株式譲渡では、法人税が課されます。法人税の税率は30％～40％程度です。

法人税の場合、分離課税方式ではなく他の損益を含めて計算します。赤字の場合、その年は課税されません。

住民税

売り手側が個人の場合の株式譲渡では、住民税も課税されます。
譲渡所得に対して税率は５％です。所得税とあわせると、20％の税金が課されることになります。

復興特別所得税

2013年～2037年の間は、復興特別所得税も課税されるため注意しましょう。
復興特別所得税とは、東日本大震災の復興財源のために上乗せされて課税される税金のことです。

個人の場合、15％の所得税に対して2.1％の復興特別所得税が課税されるため、実質税率0.315％が加算されます。
住民税の５％と合わせると、合計で20.315％の税金が株式譲渡ではかかることになります。

株式譲渡でかかる税金の計算方法

株式譲渡でかかる税金の計算方法を紹介します。個人の場合と法人の場合で分けて見ていきましょう。

個人の場合

売り手側が個人の場合、株式譲渡でかかる税金は以下の計算式で求められます。

１．譲渡価格－必要経費（所得費＋委託手数料等）＝譲渡所得の金額
２．譲渡所得の金額×20.315％（所得税15％＋住民税５％＋復興特別所得税0.315％）

具体例を使って計算してみましょう。以下のモデルケースで見ていきます。

【モデルケース】

• 譲渡価格：1億円
• 必要経費：1,000万円

1億円（譲渡価格）－1,000万円（必要経費）＝9,000万円（譲渡所得の金額）
9,000万円（譲渡所得の金額）×20.315％＝1,828万3,599円

法人の場合

法人税を求める計算式は以下のとおりです。

法人税では、譲渡所得の金額と本業の利益を合計した所得に税率をかけることが特徴です。なお、税率は30％として計算します。

１．譲渡価格－必要経費（所得費＋委託手数料等）＝譲渡所得の金額
２．（譲渡所得の金額＋本業の利益）×30％

同じく、モデルケースを用いて計算してみます。以下のように計算できます。

【モデルケース】

• 譲渡価格：1億円
• 必要経費：1,000万円
• 本業の利益：0万円

1億円（譲渡価格）－1,000万円（必要経費）＝9,000万円（譲渡所得の金額）
9,000万円（譲渡所得の金額＋本業の利益）×30％＝2,700万円

また、取得費の算出方法も確認しておきましょう。以下の式で取得費を求めることができます。

１〔（取得単価×取得株式数）＋手数料＋消費税〕÷株式数＝1株当たりの取得費
２．1株当たりの取得費×譲渡する株式数＝譲渡する株式の取得費

株式譲渡でかかる税金と確定申告

原則として株式譲渡で利益があった場合、確定申告が必要です。
しかし、株式譲渡で利用した口座が「源泉徴収ありの特定口座」なら確定申告は必要ありません。

口座を開設するときに源泉徴収ありの特定口座を選択すると、株式による損益を自動で計算してくれますし、確定申告もしてくれるため便利です。
もっとも、損失があるときは申告することで節税になる場合があるため注意してください。

なお、上場株式の口座には源泉徴収ありの特定口座のほかに「源泉徴収なしの特定口座」「一般口座」もあります。
源泉徴収なしの特定口座や一般口座の場合はしっかり確定申告を行いましょう。

株式譲渡の税金の特例制度

株式譲渡の税金には特例制度があります。
ここで、株式譲渡の税金について特例制度を紹介します。

以下の2つの制度があります。

事業承継税制

事業承継税制とは後継者が中小企業の非上場株式を相続や贈与で引き継いだ際に円滑化法による認定を受けることで、贈与税や相続税が猶予される制度です。

非上場株式を相続や贈与するのと同時に事業を引き継ぐ場合、相続税や贈与税が猶予されるのです。

要件が多く手続きも複雑なため、利用する際は専門家に依頼すると安心でしょう。

取得費加算の特例

取得費加算の特例とは、譲渡した株式に対応する相続税額を取得費に加算できる制度です。
取得費が増加するため、譲渡所得が減り税金を抑えることができます。

上場株式、非上場株式どちらでも活用できますが、相続税の申告期日の翌日から3年以内に株式譲渡を行う必要がある点に注意してください。

株式譲渡の節税対策

株式譲渡の節税対策には、どのようなものがあるでしょうか。
実はM&Aで株式譲渡すると、節税できる金額がほかの手法より大きくなります。

節税への有効な方法としてあげられるのが退職金制度の活用です。
譲渡金額の一部を退職金として受け取れば、形式上は譲渡金額に退職金が上乗せされた形になります。
譲渡所得と退職金にかかる税金は別々に計算されるため、退職金として一部を受け取れば節税につながります。

ただし、退職金にも所得税や住民税がかかりますので、退職金を大きくしてしまうと却って税金を多く支払う可能性もあります。注意しましょう。

株式譲渡を行うときの税務上の注意点

株式譲渡では、税務上いくつか注意点があります。確認しておきましょう。

株式譲渡は基本的に売り手側に税金がかかり、買い手側に税金は発生しません。
しかし、親族に株式譲渡する場合、相続とみなされる可能性があるため注意が必要です。

相続とみなされると、買い手側にも相続税が発生します。相続税は取得額に対して10～55％です。
さらに、株式を時価の半分未満の額で譲渡すると買い手側に時価との差額に贈与税が発生します。

買い手側に税金が発生するかの判断は非常に難しいため、M&A仲介会社などの専門家に相談すると安心でしょう。

まとめ

M&Aでは、相手の価値を評価するデューデリジェンスや経営統合プロセスのPMIなど専門的な知識と経験が求められるため、経験豊富な専門家に安心すると安心でしょう。

ただし、専門家と言っても得意分野はさまざまなので依頼には注意が必要です。
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