デューデリジェンスは、M&Aの買い手のプロセスの中で重要な役割を持つもので、財務・税務・法務・労務・IT・事業（ビジネス）などの分野ごとに、士業などの専門家を起用して買収対象企業を細かく調査します。

デューデリジェンスの目的は「買収価額決定のための対象企業の価値評価算定」「買収後、経営リスクとなる事象の有無の確認」「PMI（Post Merger Integration＝経営統合）計画策定のための情報収集」です。

本記事では、税務デューデリジェンスの詳細について解説します。

税務デューデリジェンスの目的

まず、税務デューデリジェンスの目的を確認しましょう。

税務デューデリジェンスの目的

税務デューデリジェンスの目的は以下の4点です。

• 税務リスクの把握：買収対象企業の過去の税務調査や税務申告書を分析し、税務上のリスクの有無を調べる。
• リスクへの対応検討：何らかの税務リスクを把握した場合、その対策を検討する。
• 買収価額の調整：必要な情報を収集しその内容を精査したうえで買収対象企業のバリュエーション（企業価値評価）を行う。
• PMI計画策定に向けた情報収集：PMIではさまざまなものを統合するが、特に税務デューデリジェンスでは税務や経理システムの情報を収集しPMI計画策定に活用する。

税務デューデリジェンスを行うメリット

代表的な税務リスクとしては、買収対象企業の税務処理にミスがあり、M&A後に追徴課税を受けるようなケースです。
そのようなリスクを発見した場合、追徴課税分を買収額から減額するか、売り手の追徴課税納税を買収条件にする対応が取れます。

故意の脱税や高額の追徴課税である場合などは、買収の取り止め判断も必要となるでしょう。
買収対象企業に繰越欠損金がある場合、それを引き継げれば節税が可能です。

原則、節税目的のM&Aは禁じられていますが、M&Aスキーム（手法）によっては引き継げる場合もあり、検討の余地はあると言えるでしょう。

その他のデューデリジェンスとの関連性

財務デューデリジェンスは、過去の業績と将来の収益性、簿外債務などの経営リスクの調査を行うものです。
過去の業績の結果が税務に反映されるわけですから、その点で税務デューデリジェンスと連携する場合があります。

法務デューデリジェンスは、契約書や取引内容、訴訟リスクなど法令に関係する全てを調べるもの。
税務は税法にのっとって行われるものですから、特に税務リスクの部分で連携する可能性があります。

ビジネスデューデリジェンスは、事業の詳細や業種の特性、市場の動向などを調べるものです。
業種特有の取引形態があると税務に影響を及ぼす可能性もあるため、連携した調査を行う場合があります。

税務デューデリジェンスの調査範囲

ここでは、税務デューデリジェンスの調査範囲を説明します。

調査対象とする法人

買収対象企業に子会社がある場合、基本的には当該子会社も税務デューデリジェンスの調査対象になります。
ただし、規模が小さかったり実質的に事業活動を行っていなかったりするようなケースでは、調査対象に含めません。

もし外国に子会社があれば、それも調査対象となります。
国によって税制は異なるため、外国企業の税務デューデリジェンスを行うには現地の専門家を起用する必要があり、その分、デューデリジェンス費用がかさむことになります。

調査対象とする期間

税務デューデリジェンスの調査対象期間は、一般的に過去3年間の税務申告書です。
ただし、買収対象企業に対し、3年よりも以前に税務署などによる税務調査が行われていた場合、そこまでさかのぼって調査することになります。

調査対象とする税目

法人に課される税にはさまざまなものがあります。
しかし、税務デューデリジェンスでは、全ての税務の調査までは行わないのが一般的。
企業にとって最も比重が大きい税が法人税であり、税務デューデリジェンスの主な調査対象となります。

業態や過去の税務調査などに関連して税務デューデリジェンスで調査する可能性のある税としては、法人住民税、法人事業税、特別法人事業税、消費税、不動産取得税、固定資産税などのいずれかです。

税務デューデリジェンスの流れ

税務デューデリジェンスを実施する際のプロセスは以下のとおりです。

STEP.1 専門家への依頼
STEP.2 デューデリジェンスの対象項目（税務、財務など）の選定
STEP.3 資料の開示要請／調査分析
STEP.4 現地調査／ヒアリング
STEP.5 報告書の作成

STEP.1 専門家への依頼

税務デューデリジェンスを実施するためには、税務の専門家を起用しなければなりません。
税務の専門家といえば税理士ですが、公認会計士や経営コンサルタントなどに依頼するケースもあります。

ここで注意したいのは、税理士や公認会計士であれば誰でもよいわけではなく、M&Aに精通した税務の専門家を起用することです。

M&A仲介会社に業務を依頼している場合、一般的には専門家の選定も含めデューデリジェンス全体をM&A仲介会社が統括します。

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STEP.2 デューデリジェンスの対象項目（税務、財務など）の選定

税務デューデリジェンスで対象企業の税務全てを調査すると、人手も時間も多くかかってしまいます。
予算と期間も鑑みながら、当該M&Aで必要となる調査項目を決めなければなりません。

税務デューデリジェンスを担当する専門家とM&A仲介会社であれば、ある程度の必要調査項目はわかっているはずです。
当該M&Aのポイントを加味しながら、両者で協議してチェックリストを作成します。

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STEP.3 資料の開示要請／調査分析

調査内容に必要となる資料を買収対象企業側に請求します。
一般に、税務デューデリジェンスで必要となる資料は以下のとおりです。

• 決算報告書
• 損益計算書
• 貸借対照表
• 勘定科目内訳明細書
• 総勘定元帳
• 補助元帳
• 税務申告書
• 税務調査を受けたことがある場合はそれに関する資料
• 税務の修正申告書
• 税務の更正通知書
• 税務の決定通知書

調査を進める過程で新たな資料が必要となる場合もあるので、その都度、追加で請求します。

STEP.4 現地調査／ヒアリング

上に挙げた資料の中には、印刷すると膨大な量になってしまうケースもあります。
その場合には、紙資料としての提出は求めず、買収対象企業の社屋を訪れ閲覧するのが現地調査です。

資料の調査と並行して行うものに、買収対象企業の経営者や役員などに行うインタビューやヒアリング（聞き取り調査）があります。
インタビューをスムーズにすますため、事前に質問事項を渡しておき、回答を準備しておいてもらうのが一般的です。

STEP.5 報告書の作成

一連の資料分析・調査が終了すると、税務デューデリジェンス担当者は報告書を作成します。

報告書の記載事項は、買収対象企業の税務内容、税務リスクの有無、税務リスクの内容・危険度、税務リスクへの対応策の提案、買収対象企業の経理体制・システムの実態などです。

まとめ～税務デューデリジェンスもM&A Stationへ！～

税務デューデリジェンスにより、買収後のトラブルやリスクを事前に把握し対応策を取るのが可能になります。
トラブルやリスクの危険度の度合いを知ることで、危うい買収を実施しない判断も可能です。

調査を通して買収対象企業の経理体制・システムの把握もできることから、PMI計画策定にも役立ちます。
このように有効なデューデリジェンスを実施するには、M&Aに精通した専門家の起用が必要です。
M&A Stationを運営する「税理士法人Bricks＆UK」は、デューデリジェンスに最適な専門家になります。

Bricks＆UKグループには、税理士、司法書士、社会保険労務士などが数多く在籍し、さまざまなデューデリジェンスに対応可能です。随時、無料相談をお受けしておりますので、いつでもお気軽にお問い合わせください。

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M&Aを成功させるための要点のひとつに「デューデリジェンス」が挙げられます。
買収対象企業の分析・評価のために実行されるもので、ここでリスクを見落としてしまうと後々取り返しがつかない危険性があります。

ただ、調査項目は多岐に渡り高度な専門知識が必要とされ、いざ必要な場面でどこに依頼すればいいか分からない方も少なくないでしょう。
多くのM&A仲介会社の業務範囲は、文字どおり「仲介」まで。デューデリジェンスに関しては、改めて依頼先を探さなければいけません。

M&A Stationを運営する「税理士法人Bricks&UK」では、グループとして税理士、社会保険労務士、司法書士、M&Aアドバイザーが在籍しており、本来であれば個別に依頼が必要なデューデリジェンスもワンストップ対応が可能です。

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