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【M&A成功のカギ】デューデリジェンス(DD)の目的、手順など

デューデリジェンスは、M&Aに欠かせない重要プロセスです。
実際に契約をする前に買い手側が売り手側の企業について行う調査であり、(場合によっては売り手側が行うケースもあります)単に手続きだけ話ではなくM&Aの成否を決める重要性がデューデリジェンスにはあります。

本記事では、デューデリジェンスの概要や目的、手順、注意点など、基本的な内容を解説します。

デューデリジェンス(DD)とは

デューデリジェンス(Due Diligence:買収監査)は、その頭文字を取って「DD」とも言われます。
前述のとおり、M&Aの買い手側が売り手に対して実施する精密な調査のことで、調査の内容は、財務・税務・法務・人事(労務)・ITなど多方面にわたって実施されます。

調査を通して売り手の企業価値の評価や、M&A後に障害となり得る経営上のリスクの有無を把握することを目的としており、調査には各分野の高度な知見が必要となるので、調査には主に士業などの専門家が起用されます。

デューデリジェンスを行う目的

デューデリジェンスの実施で、主要な目的は3点です。

買収対象企業の抱えるリスクを把握

中小企業とのM&Aでは、売り手企業に隠す意図はなかったとしても、表面化していない何らかの経営リスクが秘められている可能性が多分にしてあります。

例えば、売り手が他社の債務保証をしている際に起こり得る偶発債務などの簿外債務、従業員との労務管理問題や製品の瑕疵を起因とする訴訟リスクなどは軽視できる問題ではありません。

また、そこまで大きな問題ではなくても、リスク性のあるものは全て洗い出し買い手として把握しておく必要があります。

経営統合の準備

買い手にとってはM&Aの成約後こそ本番です。
そこでは、経営統合プロセス(PMI:Post Merger lntegration)を実施します。

M&A実施時に想定したシナジー効果を早期に創出させ、事業拡張・シェア拡大などを実現して業績を向上させるには、有効な経営統合計画が必要です。

業務面・人事面・管理面・システム面など、会社経営に関わる全てのことを統合する計画立案のためには、デューデリジェンスにおいて売り手のさまざまな情報を事前に入手し分析しなければなりません。

契約時どのようにリスクをカバーするか検討

デューデリジェンスで売り手企業に何らかの問題点が見つかれば、それはマイナス要素として最終契約の買収価格にダイレクトに反映されます。
また、最終契約書に必ず記載される条項として「表明保証」があります。

表明保証とは、条項の中に記載された内容を、売り手が買い手に保証するものです。
売り手が表明保証に違反した場合、契約が破棄されたり買い手から損害賠償請求を受けることになります。
デューデリジェンスで調べきれなかった懸念がある内容などは、表明保証条項に盛り込むのが一般的です。

デューデリジェンスを行うタイミング

M&Aで取引候補相手が定まり交渉開始後、スムーズに進み大筋でM&Aの条件が合意できた段階で、「基本合意書」が締結されます。

この基本合意書は、その時点での合意内容の確認書のような位置付けで、まだM&A契約が結ばれたわけではありません。
正式なM&A契約を結ぶかどうかと、最終的な契約条件をどうするか決めるために実施されるのが、デューデリジェンスです。

このようにデューデリジェンスは、「基本合意書締結後から開始」されます。
一般的に、デューデリジェンスに要する期間としてはおおよそ1~2ヶ月程度です。
ただし、案件によってはそれ以上の時間を費やす場合もあれば、2週間程度でスピーディに進められるケースもあります。

デューデリジェンスの種類

以下は主要なデューデリジェンスの種類です。各デューデリジェンスの概要を解説します。

  • 財務デューデリジェンス
  • 税務デューデリジェンス
  • 法務デューデリジェンス
  • ビジネスデューデリジェンス
  • 人事デューデリジェンス
  • ITデューデリジェンス

財務デューデリジェンス

財務諸表(貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書など)や資金繰り表、事業計画書などを精査する財務デューデリジェンスの主な目的は以下の3点です。

  • 決算情報は正しいものか(財務諸表に不適切な会計処理はないか)
  • 資金繰り計画・キャッシュフロー計算書は実態を反映しているか
  • 事業計画における収益予測は確度の高いものか

これらを調査する財務デューデリジェンスは、公認会計士に依頼するのが一般的です。

税務デューデリジェンス

企業に課せられる法人税などの各種税金が適切に処理・納付されているか精査するのが、税務デューデリジェンスです。

また、過去の税務申告だけでなく、M&A後の税務についても調査します。
したがって、それに大きく関わる繰越欠損金や含み損の有無などを調べるため、財務諸表のチェックも欠かせません。

このような税務デューデリジェンスは、一般的に税理士に調査を依頼します。

法務デューデリジェンス

法務デューデリジェンスでは、売り手企業が持つ権利義務の正確な情報を掴んで法的なリスクの有無を明らかにするため、以下の対象について調査します。

  • 許認可に関する書類
  • 対外的な各種契約書
  • 特許・商標その他の知的財産の内容
  • 社内規定
  • 従業員・社外スタッフとの労働契約書
  • ハラスメント問題の有無
  • 係争中の案件の有無

法的リスクには、訴訟リスクも含みます。したがって、過去の労使問題なども調査対象です。
法務デューデリジェンスは、弁護士に依頼します。

ビジネスデューデリジェンス

事業デューデリジェンスともいわれるビジネスデューデリジェンスでは、売り手企業の行っている事業を以下の観点で分析します。

  • ビジネスモデルの把握
  • 事業の将来性(市場の分析)
  • 売り手企業のポジション(市場シェア)
  • 競合する企業との比較(優位性・弱点の把握)
  • 事業計画の合理性を判断
  • 買い手側の事業とのシナジー効果を予測

ビジネスデューデリジェンスは、売り手の企業価値評価に最終的な判断をもたらします。

これを依頼できる専門家としては、中小企業診断士、経営コンサルタント、デューデリジェンス専門会社、M&Aアドバイザーなどです。

人事デューデリジェンス

人事デューデリジェンスは労務デューデリジェンスともいわれ、売り手企業の人事・労務の実態を把握するため、以下の項目などを詳しく調査します。

  • 人事制度(就業規程、評価制度、給与体系、退職金規程、採用制度、教育制度など)
  • 人員構成(年齢、勤続年数、雇用区分、所属など)
  • 労働契約書
  • 組織文化の把握
  • キーとなる人物の把握(場合によってはインタビュー実施)
  • 未払い賃金の有無

M&A後のPMIでは、人事に関する統合が重要です。
そのために人事デューデリジェンスでは、入念な情報収集が求められます。

これを依頼できる専門家は社会保険労務士、弁護士などです。

ITデューデリジェンス

M&Aを実施すれば、買い手と売り手の間で情報管理システム(IT)も統合させねばなりません。そのため、売り手企業における現状の情報管理システムがどうなっているか専門家に調査させ、IT統合にどの程度の手間(作業)やコストが発生するか見積もります。

統合の必要が生じる情報管理システムとは、以下のようなものです。

  • 財務会計システム
  • 人事労務システム
  • 顧客管理システム
  • 販売管理システム
  • 業務管理システム

ITデューデリジェンスは、システムエンジニアなどITの専門家に依頼します。

なお、このほかにも、売り手企業の状況によっては、環境デューデリジェンス、不動産デューデリジェンス、顧客デューデリジェンス、技術デューデリジェンスなどが実施されることもあります。

デューデリジェンスの手順

【M&A成功のカギ】デューデリジェンス(DD)の目的、手順など

一般的なデューデリジェンスの流れは以下のように行われます。

STEP.1 専門家への手続きの依頼
STEP.2 調査範囲の確認
STEP.3 対象会社への資料開示の要請
STEP.4 マネジメントインタビュー
STEP.5 調査結果の報告

STEP.1 専門家への手続きの依頼

どのデューデリジェンスを実施するか決めないと、専門家への相談・依頼もできません。

一般的に中小企業が売り手であれば、ビジネスデューデリジェンス、財務デューデリジェンス、税務デューデリジェンス、法務デューデリジェンスは欠かせません。
従業員数が一定規模以上であれば、人事デューデリジェンスも必要となります。

また、M&A仲介業者などにサポートを依頼しているのであれば、デューデリジェンスに必要な専門家は、仲介業者でも用意できます。

STEP.2 調査範囲の確認

実施するデューデリジェンスの決定と共に、各デューデリジェンスにおいて、何をどこまで調査するかも決める必要があります。

スケジュールも考慮しながら重点はどこに置くか、依頼する専門家と相談しましょう。
サポートを依頼しているM&A仲介業者からもアドバイスが得られるはずです。

STEP.3 対象会社への資料開示の要請

実施するデューデリジェンスにおいて精査する内容に合わせて、さまざまな資料が必要になります。

先に締結している基本合意書では、売り手企業に対し、デューデリジェンスへの協力を約定させるのが常です。
したがって、デューデリジェンスに必要となる資料をリスト化し、売り手企業に提示すれば、すぐに開示してくれるでしょう。

STEP.4 マネジメントインタビュー

デューデリジェンスでは、単に資料を精査するだけではありません。
売り手企業の経営者や、必要に応じて役員や幹部社員などに対してヒアリングも実施します。

インタビューでは、各デューデリジェンスの中で出てきた疑問点への質問を行いますが、それ以外にも経営者の理念やビジョンなどを尋ね、M&A後のシナジー効果や統合の姿を可視化することも目的となります。

STEP.5 調査結果の報告

各デューデリジェンスごとに、担当した専門家から報告を受けます。

書面と共に口頭で受ける説明の中で、リスクの有無・大小やM&A後に期待できる効果などを把握し、最終判断への材料とするのです。

デューデリジェンスの注意点

デューデリジェンスを実施する際には、下記の点について注意しましょう。

適切なタイミングで実施する

既述のとおり、デューデリジェンスは基本合意書締結後に実施します。
そして、デューデリジェンスで大きな問題が発覚しなければ、最終契約締結という流れです。

そのため、基本合意書締結の確度がある程度固まった段階で、並行してデューデリジェンスの事前準備を始めておくと、基本合意書締結後、速やかにデューデリジェンスに入れます。

事前に重要なポイントを絞る

デューデリジェンスで各専門家に支払う費用は、デューデリジェンスの内容と共にどれだけの期間を調査に拘束したかで変動します。

したがって、できるだけデューデリジェンスがスムーズに進められるように、調査する範囲・内容をできるだけ事前に計画しておきましょう。

依頼するのは外部アドバイザーがおすすめ

顧問税理士や顧問公認会計士がいる場合、彼らにデューデリジェンスを依頼することもよくあるケースです。

しかし、より客観性を持ったデューデリジェンスを求めるなら、外部の専門家を起用するのも1つの選択肢と言えます。
M&Aサポートを依頼している仲介業者がいれば、よく相談してみると良いでしょう。

インタビューや資料提供には最大限の準備・協力を行う(売り手側)

これは、デューデリジェンスを受ける売り手側の注意点です。

資料提供やインタビューなど、デューデリジェンスで求められることに対して、建設的態度で臨むことが最終契約締結にも結び付く、と考えましょう。

自社をよく見せようとして、不都合かもしれないと思う内容を隠そうとするのは逆効果です。
専門家が行うデューデリジェンスでは、小さな問題点でもさらけ出されてしまいます。何事も包み隠さず正直に伝えましょう。

まとめ~デューデリジェンスもM&A Stationへ~

【M&A成功のカギ】デューデリジェンス(DD)の目的、手順など

デューデリジェンスは、M&Aの成否を決する重要なプロセスになります。
その内容は多岐にわたり、いずれにおいても専門的な知識や経験が不可欠です。

しかし、それぞれの専門家に個別でデューデリジェンスを依頼するのは、情報の共有が疎外されやすく得策ではありません。
よって、総合的にデューデリジェンスを実施できる専門家集団が、最も理想的な依頼先と言えます。

M&A StationおよびBricks&UKグループには、豊富なM&Aの知識と経験を有するM&Aアドバイザーだけでなく、公認会計士、税理士、社会保険労務士、司法書士なども数多く在籍しています。
さまざまな専門分野のデューデリジェンス全てに対応できる体制が備わっているのがM&A Stationです。

M&Aのセカンドオピニオンも承ります

デューデリジェンスなどへの対応を含め、総合的にM&Aをサポートする体制が備わっているのがM&A Stationです。
進行中のM&A案件に関するセカンドオピニオンも承っております。
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