事業を拡大していく過程では、他の会社を買収して「子会社化」するという選択をとることがあります。
買収による子会社化には人材・情報の有効活用や節税対策といったさまざまなメリットがありますが、具体的な方法や手順はどうすればいいのでしょうか？
また、子会社化にはメリットばかりでなくいくつかのデメリットもあります。

本記事では子会社化の分類や方法といった基礎的な部分から、子会社化のメリット・デメリット、そして失敗しないポイントなどについて解説します。
買収による子会社化は経営上とても重要な経営判断と言えるため、ぜひ正しい知識を身に付けて企業経営に活かしてください。

子会社とは？親会社、グループ会社などについて

「子会社」とは、議決権のある発行済株式の50％以上を親会社に保有されている会社のことです。

議決権の過半数を有すると、株主総会における普通決議を単独で成立させることができるため、親会社は株主としての権利を行使することにより、子会社の経営の実権を握っているのです。

一方、発行済株式の保有率が50％には達しないものの、議決権の20％以上保有して会社経営に大きな影響力を行使しているという場合もあります。
このように、議決権の20％以上50%未満を他の会社に保有されている会社のことを、子会社と区別して「関連会社」といいます。

以上のような資本関係にある親会社・子会社・関連会社を一つの企業群としてとらえ、一連の企業をまとめて総称したものが「グループ会社」です。

子会社化・3つの分類

子会社には以下のような3つの分類があります。

完全子会社	親会社が100%の議決権をもつ子会社
連結子会社	親会社が50%以上の議決権をもつ子会社
非連結子会社	親会社による支配が一時的であり、議決権が50%を超えていない子会社

同じ子会社でも法律上・会計上の取り扱いが異なるので、それぞれの定義や特徴を理解しておきましょう。

完全子会社

完全子会社とは、発行済株式の100%を親会社が所有している子会社のことです。

発行済株式の50％以上を保有するだけでも実質的な経営権を握ることはできますが、それでも反対株主の意見を完全に無視することはできません。
しかし発行済株式を100%取得して完全子会社化してしまえば、反対株主は存在しなくなるため、経営の支配権を完全に握り権限を集中することができるのです。

完全子会社の意思決定は親会社が行うため、意思決定における摩擦も生じません。
そのため通常の子会社と比較して、会社運営をより効率化・迅速化することができます。

連結子会社

連結子会社とは親会社の決算に組み込まれる子会社のことであり、基本的には後で説明する非連結子会社以外すべての子会社は連結子会社と考えてよいでしょう。

連結財務諸表とは、連結決算の対象となる会社をひとまとめにして作成される財務諸表のこと。
連結財務諸表を作成することで企業グループ全体の利益が明確になり、グループ全体の業績がわかるようになります。

グループ会社においてはグループが一体となって事業を展開している場合が多いため、この連結財務諸表によって明らかになるグループ全体の利益こそ重要なのです。

このようにグループ企業では各会社ごとに個別財務諸表を作成したのちに資本連結を行い、それぞれの収益を合算して連結財務諸表を作成しているのです。

非連結子会社

非連結子会社は、親会社の支配が一時的であったり重要性が乏しかったりするという理由で連結から除かれる会社のことです。

グループ会社においては企業全体の利益の把握や不正防止のため、子会社と損益を合算した連結財務諸表を作成します。
しかし、非連結子会社に関しては資産や売上高・利益などを鑑みて連結する必要性に乏しく、むしろ連結に含めるとかえって利害関係者の判断を誤らせる恐れがあります。

したがってこのような子会社を非連結子会社とし、連結財務諸表の対象から外します。

子会社化の方法は2種類

子会社化をするためには、大きく分けて以下の2種類の方法があります。
それぞれの内容や違いについて解説します。

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株式取得

企業の発行済株式を取得することで子会社化できますが、株式取得による子会社化のなかにもいくつかの方法があります。

もっとも一般的なのは、証券取引所を通して他の株主から株式を買う「市場内買付」です。
市場内買付には法律的な要件も特になく、買取のための資金さえあれば実現できます。

その他に、子会社化する企業の株式と自社の株式を交換する「株式交換」や、自社ではなく別途設立した新会社に株式を移転する「株式移転」といった方法もあります。

事業譲渡

事業譲渡とは、会社が保有する事業の全部またはその一部を他の会社へ委譲することです。

ここでいう「事業」とは土地・建物・設備・人材といった有形の資産に限らず、ブランドや技術力、得意先関係などあらゆる経済的価値を含みます。
事業譲渡後に譲渡された事業は親会社の一事業になるため、子会社化するのであれば新たに子会社を設立し、その子会社に対して事業譲渡しなければなりません。

株式取得との違いは、株式取得が経営権の移転であるのに対して事業譲渡は事業そのものを買い取る手段であるという点です。
そのため事業譲渡の場合、その事業における負債や債務なども引き継ぐことになります。

子会社化にはどんなメリットがある？

子会社化によってその会社のノウハウや人材を活用することができ、事業展開が容易になるというのが代表的なメリットでしょう。
その他にも、節税対策や事業運営上の責任の所在といった観点でもメリットがあるので、ここでは子会社化にはどんなメリットがあるのかということをまとめて紹介します。

メリット.1 人材・情報の有効活用で事業展開が容易になる

親会社は子会社がこれまで培ってきたノウハウを自社にとり入れることで、子会社のノウハウを獲得することができます。
新規市場に参入するには新たな設備投資や研究開発などに大きなコストがかかりますが、子会社化を活用すれば即座にノウハウを取り入れ事業に活かすことができるのです。

また、子会社化によって子会社の社員も自社の一員になるため、優秀な人材の確保もしやすくなります。

以上のように、子会社化によって既存事業を活用すれば、一から事業を立ち上げる必要がなくなるため、新規事業への参入にかかる時間・コストを大幅に抑えることが可能です。

メリット.2 節税対策になる

子会社化によって節税できる税金としては、例えば法人事業税が挙げられます。

法人事業税は「課税所得×税率」で計算されますが、税率は会社の資本金や所得の金額に応じて高くなるという仕組みです。
そのため、子会社・親会社に利益を分散することで税率が軽減され節税効果が得られます。

また、新たに設立された法人は設立から2年間消費税の納税義務が免除されますが、これを利用すれば子会社化によって消費税の節税対策にもなります。
つまり、子会社を作れば設立から2年間は消費税の納税義務が免除されるため、子会社がその間に受け取った消費税分を節税することができるのです。

メリット.3 責任の所在を明確にできる

社内の一事業とは異なり、子会社を作ると各子会社が個別に事業を行うことになるため、財務諸表もそれぞれ別個に作成することになります。
そのため、各子会社ごとの利益・損失を一目で把握することができ、業績不振などの責任の所在が明確化できます。

一般に、会社が大きくなるほど事業部ごとの活動を把握することが困難になりますが、子会社化によってこのような不都合を解消することができます。

メリット.4 会社間で利益を移動できる

法人は税法上、一定期間にわたる赤字(繰越欠損金)の繰り越しが認められていますが、この制度をうまく活用することで節税効果を得られます。

関係会社間で仕事を発注し合うことで、親会社・子会社間で利益を移動することにより、グループ間の損益を調整して節税効果が得られます。

子会社化にはこんなデメリットがある

子会社化にはメリットだけでなくデメリットもあります。
子会社化のデメリットについても解説するので、これらの点にも注意しましょう。

デメリット.1 事務作業の負担が増える

子会社を持つことで経営管理する会社がこれまでよりも多くなるため、それにともない事務作業の負担も増加します。
さらに親会社は子会社の営業利益やキャッシュフローなどを分析し、事業の収益性を判断しなければなりません。

会社の規模が大きくなることに伴う事務作業の負担増に加え、親会社の義務としての手間も加わることで、事務作業の負担は大きく増すことになるでしょう。

デメリット.2 子会社の不祥事の連帯責任を問われる

親会社の取締役は法律上、子会社の管理について責任があります。
子会社の業務に対する監督義務を果たし、不正行為等の不祥事が行われることがないよう必要な措置を採ることを求められます。

またグループ内における業務の適正を確保するため、それに対応した管理体制も構築しなければなりません。
これらの義務を果たさずに子会社が不祥事を起こした場合、親会社が連帯責任を問われ株主から損害賠償請求されることもあるため、事前のリスクヘッジが大切です。

デメリット.3 子会社の赤字を補填する場合がある

子会社が計上した赤字は親会社の損益に合算され、連結財務諸表に反映されることになります。そのため、子会社の赤字は親会社の黒字で補填しなければいけません。

あまりにも子会社の赤字が大きく親会社の業業績に悪影響が出る場合には、子会社の売却や清算といった手段を検討する必要もあるでしょう。

デメリット.4 ランニングコストが増大する

子会社化するということは事業もそれぞれ独立して行うことになるので、設備や人材といった資源を共有することはできません。
つまり設備の維持費や人権費、固定費の増加などにより、子会社を持つ以前よりも多くのランニングコストが発生することになります。

また会計や税務もそれぞれの会社で管理しなければならず、財務諸表の作成も複雑化します。

規模を拡大するにはやむを得ないことではありますが、このような費用の負担が増加することは子会社化のデメリットと言えるでしょう。

子会社化で失敗しないためのポイント

ビジネス的なメリットに捉われて子会社化を急いでしまうと、重要なポイントを見逃してしまう危険があります。
子会社化に失敗しないためのポイントがあるので、子会社化を検討する際はこれらのポイントをしっかり押さえておきましょう。

デューデリジェンスを入念に行う

デューデリジェンスとは、買収する企業の経営状況や企業価値を調査し、経営実態を把握する手法のことです。

デューデリジェンスではビジネスの内容や財政状況だけでなく、納税状況に登記事項・契約関係のような法務、そして組織体制などさまざまな観点から企業の実体を判断。
買収の可否や適正価格を綿密に分析し、買収が本当に自社にとってメリットになるかどうかを検討します。

これを疎かにすると買収後に思わぬリスクが生じる可能性もあるので、デューデリジェンスは買収において非常に重要なプロセスであると言えるでしょう。

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買収先とは友好的な関係を作る

会社の買収にはいわゆる「友好的買収」と「敵対的買収」の2種類がありますが、事業運営上は友好的買収であることが望ましいでしょう。
両者の違いは、買収先の役員が買収に納得しているか否かという点です。

買収先の役員が買収に納得していないと従業員から反感を買い、従業員が退職してしまう可能性があります。
M&Aでは従業員の獲得も重要な目的となるため、従業員が退職すれば買収による十分なメリットが得られません。

子会社化を成功させるにあたっての大きなポイントは、対象会社を買収する際に相手方としっかり交渉し、双方にとってメリットのある関係性を構築することです。

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M&Aの専門家にサポート依頼する

デューデリジェンスでは財務・税務・法務といったさまざまな専門知識が必要です。
そのため自社だけですべてのプロセスをこなしていくことは難しいので、M&Aにおいては専門家に相談するというのも有効な手段となるでしょう。

一般的には、買い手と売り手を仲介して利益を調整するM&Aアドバイザーや、財務・税務のプロフェッショナルである会計士や税理士に依頼をします。

子会社を持つことを検討しているけど、具体的なプロセスがわからず不安を感じるといった場合は、まずは一度専門家に相談するということも検討してみてください。

まとめ

子会社化によってその会社のノウハウや人材を確保できるため、スピード感ある事業展開が可能になります。
また、うまく節税対策に活用することで税制面でも有利に働き、費用削減効果にも期待できる経営戦略のひとつと言えるでしょう。

ただし事務負担や責任の増大というデメリットもあるので、慎重にあらかじめ対策を立てておかなければなりません。

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