近年、国の後押しもあって会社売買が年々増加しており、経営者の高齢化や後継者不在問題を抱える中小企業では特にその傾向が顕著です。

本記事では、会社買収の概念や方法、何を目的に実施されることが多いのか、そして、会社買収のメリット・デメリット、さらに会社買収の具体的な手続きプロセスや成功させるポイントまで徹底解説します。

会社買収について

まず、会社買収の基礎知識から確認しましょう。
以下の項目に沿って解説します。

買収とは

会社買収とは、対象企業の経営権取得を意味します。
経営権とは、会社の方針を決定する株主総会での議決権のことです。

基本的に過半数の議決権を取得すれば経営権を握れます。
ただし、会社の重要方針を決める株主総会の特別決議では、3分の2以上の議決権が必要です。
また、3分の1超を有する反対勢力がいる場合、特別決議を阻止されてしまうため、多くの会社買収では全株式取得を目指すのが一般的です。

なお、会社の経営権を取得する場合を「会社買収（企業買収）」と呼ぶのに対し、一部の事業だけを取得する場合を「事業買収」などと分けて呼びます。

合併との違い

合併も他社を取得するという点では買収と同様ですが、合併は他社を吸収して自社に統合する手段であるため、統合された会社は消滅します（登記手続き上は解散手続き）。
会社の権利義務を存続する会社に統合する場合は「吸収合併」、新設会社に承継させる場合は「新設合併」と呼ばれます。

対して会社買収の場合、買収された会社は子会社にはなりますが、消滅するわけではないのが両者の違いになります。

M&Aとの違い

M&Aとは「Mergers and Acquisitions」の略称です（Mergersが合併、Acquisitionsが買収の意味）。
つまり、会社買収はM&Aの中に含まれる概念のひとつにすぎません。

実際のM&A手法には、合併や買収（株式譲渡など）のほか、会社分割や事業譲渡、第三者割当増資、資本提携など、さまざまなもの含まれます。

買収・M&Aで用いられる代表的な手法

【会社のすべてを譲渡する方法】

• 株式譲渡
• 第三者割当増資（新株引受）
• 吸収合併
• 新設合併
• 株式交換
• 株式移転

【会社の一部だけを譲渡する方法】

• 事業譲渡
• 吸収分割
• 新設分割

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友好的買収と敵対的買収がある

M&A・会社買収には、友好的買収と敵対的買収の2種類があります。
それぞれの特徴や両者の違いについて解説します。

友好的買収とは

買収企業と売却企業が交渉し、合意を形成して進められるのが友好的買収です。
ほとんどのM&A・会社買収は、この友好的買収で行われます。

特に非上場企業が売却側の場合、売却側の同意を得ずに会社買収することは不可能です。
そのため中小企業のM&A・会社買収は、友好的買収として行われることになります。

敵対的買収とは

買収側が対象企業経営陣の同意を得ずに行う会社買収行為を、敵対的買収といいます。
上場企業の場合、株式が店頭公開されていますから誰でも市場で購入可能です。

また、TOB（Take-Over Bid＝株式公開買付＝不特定多数の株主に対し市場外での株式買取を呼びかける行為）を用いれば、一定期間に大量の株式取得も可能になります。

このTOB実施に際し、対象企業側に事前通知や協議もなく一方的に仕掛ける場合があり、これが敵対的TOB＝敵対的買収です。

両者の違いはなに？

TOBでは、対象企業経営陣が合意または賛同する場合もあれば、株主に判断を委ねるケースもあります。
しかし、敵対的TOBに対しては、対象企業側が買収防衛策を講じて徹底的に抗戦しますから、TOBは失敗するケースも多いのが実情です。

一方、友好的買収は、そもそも売却側が同意のうえで交渉をしているわけですから、条件さえ整えば買収が成立しないということはありません。
したがって、友好的買収か敵対的買収かの違いは、売却側の「同意」の有無になります。

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会社買収する主な目的

会社買収を実施する買収側にとって、それぞれの事情により目的はさまざまです。
その中で、一般的にいわれる会社買収の目的は、主に以下の3点になります。

企業成長の経営戦略として

経営資源の獲得や事業規模の拡大など、経営戦略の手法として買収を行うのはもっともポピュラーな理由と言えます。

同業種・同業態の相手を会社買収することで、親子会社間で協業体制が構築されます。
事業規模は拡大し、市場に占めるシェア率も上がるのは明白です。
スケールメリットも得られるため、事業の効率性が増しコスト削減効果も発揮されるでしょう。

このように同業種を対象としてM&A・会社買収することを、水平型M&Aといいます。

事業のワンストップ化

サプライチェーン（供給連鎖）＝「原材料仕入～加工・製造～流通・保管～販売～アフターサービス」という工程のうちのどれかを事業としている会社が、自社とは別の工程を事業としている会社を買収していくことで、事業のワンストップ化が可能となります。
ワンストップ化により、業績向上やコスト削減が期待できます。

このような同業種・異業態の企業を対象とするM&A・会社買収の別称が、垂直型M&Aです。

新規事業への進出

会社経営の安定化とリスクヘッジを実現する戦略として用いられる戦略の1つに、「多角化経営」が挙げられます。
多角化経営とは、現在の主力事業とは異なる事業分野を行うことですが、新規事業を立ち上げ、成功させるのは容易なことではありません。
ともすれば、リスクヘッジどころか逆にリスクを伴います。

そこで、異業種を順調に行っている会社を買収すれば、事業立ち上げの手間や時間・コストを省き、リスクなく新規事業に進出することが可能です。

節税目的の買収には注意が必要

赤字の会社を買収する場合、過去から積み上がった繰越欠損金を引き継ぐことができます。
その際、赤字損失は繰越欠損金として翌年から7年間の黒字と通算することができるため、これが法人税等の節税につながるという仕組みです。

ただし、繰越欠損金を使った節税目的のM&A（合併）は、法人税法の規定により一定の制限があるため注意しなければいけません。

会社買収する側のメリット

ここでは、会社買収における買収側のメリットを解説します。
買収側の主なメリットは以下の4点です。

メリット.1 事業の拡大

会社買収の目的とも合致することですが、会社買収の実施で事業が拡大します。
買収する相手企業の業態によって、拡大内容は以下のようにさまざまです。

• 同一事業者：事業規模・シェアの拡大
• 関連事業の会社：事業領域の拡張
• 営業エリアの異なる会社：事業エリアの拡張
• 異業種の会社：新規事業参入

目的・戦略に合わせて買収先を選定することにより、自社に適した事業拡大が可能です。

メリット.2 シナジー効果が期待できる

会社経営におけるシナジー効果（相乗効果）とは、複数の企業が協働することによって単独では創出できなかった価値を発揮し、業績を向上させることです。
単純に表現すれば、1+1が2を超える成果を出すことと言えます。

異なる強みを掛け合わせたり、弱みを補完し合ったりなど、買収先の選び方次第で期待できるシナジー効果は多様です。

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メリット.3 商品や施設・設備などを低コストで獲得できる

自前の商品や設備・施設を新規でそろえるには、コスト・時間・労力がかかります。
また、それらを従業員が存分に取り扱えるように教育する手間と時間も必要です。

そこで、自社にない商品や設備・施設を所有している会社を買収すれば、時間・労力も含めた全ての面において低コストで取得可能です。
同時に習熟した買収先の従業員も獲得できるため、その点も大きなメリットと言えます。

メリット.4 人材・取引先・顧客などを獲得できる

少子化で人口減少傾向にある日本では、ほとんどの業種が人手不足状態です。
会社買収をすれば、瞬時にまとまった数の人材を得られます。

また、買収先が長年の事業によって獲得してきた取引先・顧客も、会社買収によって一気に獲得することが可能です。
人材・取引先・顧客などをまとめて得られることは、それだけで業績拡大の基盤ができることを意味します。

会社売却する側のメリット

ここでは、会社を売却する側のメリットを解説します。
売却側の主なメリットは下記の5点です。

メリット.1 経営の健全化

昨今は、各企業に対して社会全体から、厳しくコンプライアンス（法令遵守）が求められる時勢となりました。
上場企業では、コンプライアンス専門の部署を設け、単に法令だけでなく公序良俗などに沿った事業活動となるよう自制しているのが実情です。

しかし、中小企業の場合、オーナー経営者の独断で物事が進められるため、一歩間違うとコンプライアンス違反を犯す危険性があります。
しかし、会社売却により上場企業の傘下に入ることで、コンプライアンス体制の整った経営の健全化が円滑に実現できるでしょう。

メリット.2 継者問題の解決

少子化や価値観の多様化に伴い、中小企業の事業承継で有力な後継者候補であった経営者の子供が、不在あるいは後を継がないケースが増えてきました。
そのため、後継者不在で廃業危機にある中小企業が数多く存在しています。

その対策として近年、注目されているのが、M&A・会社売却による事業承継です。
会社を売却し、その買い手が後継者（新たな経営者）となることで事業承継が実現し、会社は存続していきます。

メリット.3 従業員の雇用確保

中小企業の場合、後継者不在での廃業危機や将来の経営不振による倒産の可能性など、経営が不安定な側面があります。
そのような廃業・倒産などで憂き目にあうのが従業員です。

会社が廃業・倒産してしまえば従業員は解雇となり路頭に迷うことになります。
中高年では転職も簡単ではありません。
会社を資本力のある買い手に売却すれば、後継者問題も解決し従業員の雇用も守られます。

メリット.4 売却益の獲得

会社を売却すれば、オーナー経営者は対価を得られます。
会社の規模・所有資産・業績に応じた対価は、相応の売却益となるでしょう。

引退後の生活資金でも新たな事業資金でも、自由使途の相当額のお金を手にすることができます。

メリット.5 潤沢な資金で経営が安定（大手企業へ売却の場合）

中小企業の場合、多くの会社の経営課題のひとつに資金繰りがあります。
自己資金に余裕がなく資金繰りに苦しい会社の場合、自転車操業になってしまう危険性をはらんでいることは否めません。

しかし、大手の上場企業などに会社売却しその傘下に入れば、親会社の潤沢な資金の恩恵を受けられます。
目先のキャッシュフローにとらわれる必要がなくなるので、中長期的視野を持った安定した経営スタンスに切り換えられます。

会社買収する側のデメリット

会社買収ではメリットだけでなく、デメリットやリスクも潜んでいます。
主な会社買収のデメリットは下記の4点です。

デメリット.1 複雑な手続きが必要

会社買収手続きのプロセス詳細は後述しますが、ざっと考えただけでも会社買収には以下のようなプロセスがあります。

• 交渉相手探し・選定
• 秘密保持契約締結
• 意向表明・交渉・トップ会談
• 基本合意書締結
• デューデリジェンス
• 最終交渉
• 最終契約締結
• クロージング（契約内容の履行）

また、これと変更して取締役会や株主総会での手続き、債権者保護手続きなどを行わなければいけないケースもあります。

いずれにせよ、売買が完了するまでには多くの煩雑な手順や手続きをこなさなくてはいけません。

デメリット.2 簿外債務などの発覚リスク

会社買収で多く用いられるM&A手法に株式譲渡があります。
株式譲渡は便利で適した手法ですが、買収先の株式を取得し経営権を移転させるため、会社を丸ごと包括承継するのが特徴です。

包括承継の最大のデメリットは、簿外債務などの経営上のリスクも引き継いでしまう点にあります。
簿外債務は、文字どおり貸借対照表に記載されていないため発見が容易ではありません。
会社買収後に発覚すると、経営上、多大なダメージを受ける可能性があり非常に危険性が高いデメリットと言えます。

デメリット.3 優秀な人材の流出リスク

経営者と従業員では感覚が異なるため、M&A・会社買収が実施された場合、不安に思ったり反発心を持ったりする従業員が現れる可能性があります。
その気持ちがエスカレートすると、離職してしまうケースも少なくありません。

離職者が、買収先の事業のキーパーソンだった場合、会社買収後の事業運営に大きな支障が出ることも予想されます。

デメリット.4 統合プロセス失敗の危険性

会社買収後、買収側は、買収先との間で経営統合プロセス（PMI＝Post Merger Integration）を実施します。
会社買収時に想定したシナジー効果の発現や業績向上などは、この統合プロセスが計画どおりにうまく進むかどうか次第と言っても過言ではありません。

統合プロセスでは、業務オペレーション・人事制度・管理システムなどの統合や組織再編・人員配置、企業文化の融合などを行います。
どれも簡単に済むテーマではないため、失敗に終わる可能性も少なくありません。

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会社売却する側のデメリット

会社を売却する側にもデメリットやリスクは存在します。
以下の4点が、会社売却側が考慮しておきたい主なデメリットです。

デメリット.1 希望に合う買い手が現れない可能性がある

M&A・会社売却はタイミングの取引とも言われます。
したがって、こちらが望むような買い手とタイミングよく出会えるかどうかは、ある意味、運です。

また、客観的に見たとき、あまりにも高望みした売却条件を提示している場合なども、買い手が現れる可能性は低いでしょう。

デメリット.2 取引先との環境に影響が出るケースも

会社売却で経営者が代わることになるため、取引先は関係継続を不安に思ったり、契約の見直し検討が行われたりすることもあります。
場合によっては、売却先が取引先と競合関係にあるかもしれません。

このように、会社売却を実施すれば、取引先との関係には何らかの影響が出ることは避けて通れないでしょう。

デメリット.3 不本意な経営方針の変更

会社売却後も経営陣として会社に残る場合、以前とは経営環境が異なることは理解しておきましょう。
オーナー経営者時代は全て自分が経営方針を決めてきましたが、子会社となったからには、親会社の経営方針に従うしかありません。

それが例え自分の考え方とは正反対の内容であったとしても、経営権を譲るとはそういうことです。

デメリット.4 従業員退職の危険性

会社を売却することへのショックから不安感や反発心で退職してしまう従業員がいる可能性は前述しました。

それ以外にも、会社売却後、買収側との経営統合プロセスが進められる中、買収側の業務システムになじめなかったり、企業風土に違和感を持ったり、また、買収側従業員との人現関係悪化などを原因として、最終的に退職してしまう従業員もいます。

会社買収の流れ

ここでは、会社買収を進める際の大まかなプロセスについて、それぞれの概要を解説します。

STEP.1 買収に向けての委託契約・本格的な戦略策定
STEP.2 候補となる会社の選定
STEP.3 手続きや各種契約書の締結
STEP.4 デューデリジェンスと最終交渉
STEP.5 クロージング

STEP.1 買収に向けての委託契約・本格的な戦略策定

現在はマッチングサイトも豊富に存在することから、それらを利用し独力で会社買収を進めることも不可能ではありません。
しかし一般的なプロセスとして、ここではM&A仲介会社のサポートを受ける前提で話を進めます。

近年、M&A仲介会社は急増しており業者選びも容易ではありません。
ほとんどの業者が無料相談を実施していますので、それを活用し自社に適した業者を選びましょう。
費用面についても十分に確認して選んでください。

業者を決めたら委託契約を締結します。
締結後、自社の状況や会社買収の希望条件などを業者に伝えれば、買収戦略策定に向けて適切なアドバイスが得られるはずです。

STEP.2 候補となる会社の選定

買収希望条件に沿ってM&A仲介会社が候補探しをします。
M&A専門業者としてのネットワークを持っているので、よほど特殊な条件でもなければ、あまり時間を置かずに複数の買収先候補が見つかるはずです。

この段階での相手先の情報は、ノンネームシートと呼ばれる書面で提供されます。具体的な企業名は匿名化されており、それ以外の会社概要などの情報で選定するしかありません。M&Aアドバイザーの意見も参考にしながら、交渉先を決めましょう。

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STEP.3 手続きや各種契約書の締結

交渉先を決めたら秘密保持契約を締結します。
これを行わないとノンネームシート以上の情報が得られません。

情報開示を受け相手先の全容が知れたら、それに基づいて意向表明書を作成し提示します。
これは必須のプロセスではありませんが、どのような条件で会社買収を実施しようとしているかを書面で提示することにより、今後の交渉がスムーズに進みやすくなるでしょう。

その後は、お互いの経営トップが面会するトップ会談を経て条件交渉を進めます。
基本的に仲介会社が交渉を担いますので、その点では不安はありません。

条件が大筋で合意できたら基本合意書を締結します。
基本合意書は、現時点での内容確認書という位置付けであり法的な拘束力はありません。
この段階でも、まだ会社買収が決まったわけではないことに注意しましょう。

STEP.4 デューデリジェンスと最終交渉

基本合意書締結後、デューデリジェンスを実施します。
デューデリジェンスとは、買収先の経営状況を細かく調査することです。
財務・法務・税務・労務などの分野ごとに、士業などの専門家を起用して調べます。

デューデリジェンスの目的は主に以下の3点です。

• 簿外債務などの経営リスクの有無の確認
• 最終的な買収額決定のための企業価値評価に関する情報収集
• 会社買収後の経営統合プロセス計画策定のための情報収集

デューデリジェンス終了後、その結果を踏まえて最終交渉を行います。

大きな問題が発覚した場合は、交渉中止の判断も必要です。
何も問題が出なければ、基本合意書に則した交渉結果となるでしょう。

最終交渉の内容に基づいて会社買収の最終契約書（株式譲渡であれば株式譲渡契約書）を締結し、会社買収は成約となります。

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STEP.5 クロージング

最終契約書で約定された内容を履行することをクロージングといいます。
仮に株式譲渡契約であれば、それぞれの立場で以下のような行為をしなければなりません。

• 売却当事者（売却企業の株主）：株式の引き渡し
• 買収当事者：対価の支払い
• 売却企業：取締役会の承認決議、株主名簿の書き換え、登記変更手続き

クロージングには、手続きに日数を要する場合もあるため、最終契約書締結日から日を空けて期日設定されることが多いです。

会社買収を成功させるためのポイント

最後に、会社買収の成功には欠かせない5つのポイントを解説します。

徹底したデューデリジェンスを実施

デューデリジェンスを怠ったり、期間や費用を省略的に実施したりすると、買収先の十分な情報が得られない可能性もあります。
買収成約後に簿外債務などが発覚した場合のリスクについては前述したとおりです。

買収側にとって会社買収は、買収して終わりではなく、買収後、想定した業績向上が得られてはじめて成功となるのです。
そのためには、デューデリジェンスによって経営的な問題点の有無を確認し、適切な買収額算出のための企業価値評価を行い、経営統合プロセス計画に必要な事前準備は欠かせません。

買収に関する費用を抑えようと、こういう部分はともすればおざなりになりがちですが、トラブルを未然に回避するためには、この工程を決しておろそかにせず十分な時間と費用をかけてデューデリジェンスを実施しましょう。

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シナジー効果の見込める相手を見つける

シナジー効果には、一例として以下のようなものがあります。

• 売上シナジー：生産・製造能力拡大や営業力強化による売上増など
• コストシナジー：ノウハウの獲得や組織・システムの合理化などによる効率化、スケールメリットによるコスト削減効果など
• 事業シナジー：設備・技術・ノウハウなどの獲得による研究開発・企画力の向上など
• 財務シナジー：財務基盤強化による資金調達力の向上など

自社にとって最も重要なシナジー効果は何かを見極め、そのシナジー効果が創出できる相手を選び抜きましょう。

大規模企業・事業の買収は慎重に

どうせ会社買収をするのなら、できるだけ規模が大きい相手を選んで行った方が結果を期待できると思うかもしれません。
しかし、規模が大きい会社であれば買収価額がそれだけ高くなり多額の買収資金が必要となります。
当然、資金調達のハードルも高くなりますし、失敗したときのダメージも大きくなります。

特に、会社買収の成功・失敗の分水嶺となる経営統合プロセスは、買収先の規模が大きいほど難易度が上がるのは必定です。
一般的に適切と言われる会社買収先の企業規模は、買収側の3割程度までが目安とされています。

買収後の経営統合（PMI）は入念に行う

くどいようですが、会社買収の成功は経営統合プロセスの成否にかかっています。
よって、十分に練った経営統合計画の策定が必要です。

具体的には、以下のようなタイミングとプロセスで計画を進め、実行に移しましょう。

STEP.1 デューデリジェンスで計画策定に必要な買収先の情報を収集
STEP.2 デューデリジェンスと並行して経営統合計画の骨太方針決定
STEP.3 デューデリジェンスで得た情報を基に計画の骨組となるランディングプラン（具体的な各計画名）を決定
STEP.4 100日プラン（各計画の具体内容）の策定
STEP.5 会社買収実施後、経営統合計画スタート

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会社買収の経験豊富な専門家へ相談する

ここまでの内容について、専門的な知識や経験を必要とするため、自社単独で買収を実施するのは相当難しいと言わざるを得ません。
やはり、ここはM&A・会社買収の専門家を活用するのが得策です。

その場合、数ある専門家の中から、自社の現状やニーズに合致する実績の豊富な専門家・仲介会社を選ぶ必要があります。

ホームページに掲載されている情報だけでなく、積極的に無料相談を活用し、納得のいくまで情報収集して自社に適した専門家を選定するのが、会社買収の最初の重要なプロセスです。

まとめ～会社買収するならM&A Stationにおまかせ～

M&A・会社買収に慣れていない場合、まず戸惑うとされるのがサポートを依頼する専門家選びです。
乱立気味のM&A仲介会社の中にあって、専門家の選び方はM&A・会社買収にどのような実績を持ち、また、どのような体制で業務を行っているかがポイントになります。

M&A Stationには事業譲渡をはじめとする、M&Aに豊富な知識と経験を有するアドバイザーが多数、在籍しています。
また運営会社である「税理士法人Bricks＆UK」は税務・法務・労務とあらゆる業務に対応可能な総合事務所です。
買収や合併後、制度面や業務面でのスピーディな統合を実現し、シナジー効果の獲得に直結するPMIを支援が可能です。

事業譲渡・M&Aをご検討されている場合には、いつでもお気軽にお問い合わせください。
M&A Stationでは、随時、無料相談をお受けしています。

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