外部の専門家から助言やサポートを受けるために結ぶ契約を、アドバイザリー契約と言います。
手続きが複雑で専門知識を要するM&Aでは、買収・売却を検討している企業が仲介会社とアドバイザリー契約を結ぶのが一般的となっています。

本記事では、M&Aの成功に必要不可欠なアドバイザリー契約について詳しく解説していきます。

アドバイザリー契約の目的

まずはじめに、なぜM&Aでアドバイザリー契約が必要なのか、その目的を説明します。

目的.1 M&Aの助言全般

検討から売買相手の選定、交渉、基本的合意書の締結など、M&Aでは一連の流れにおいて専門的な知識が必要になります。
専門家の助言がないと、M&Aを行い成功させるのは難しいでしょう。

全般を通して助言を受けるために、アドバイザリー契約は必要です。

目的.2 企業の価値評価やリスクに関する助言

M&Aでは、企業価値を正確に把握する必要があります。
正しい価値がわからないままM&Aを行ってしまうと、本来狙った効果が得られなくなる可能性があるからです。
専門家に企業調査から価値評価してもらうことで、安心してM&Aを進められるでしょう。

また、M&Aには多くのリスクが存在します。
リスクは財務だけでなく法務、人事など多岐に渡るのが一般的。あらゆる分野に精通しているM&Aの専門家の助言を受けることで、リスク全般を回避することが可能です。

アドバイザリー契約にもM&Aに関する契約がある

M&Aに関連する契約には以下のものがあります。それぞれの特徴や違いについて説明します。

業務委託契約

業務の一部を外部に依頼するときに結ぶ契約が業務委託契約です。
アドバイザリー契約も、この業務委託契約の1つとなります。

業務委託契約は、業務を行うことを目的とする「委任」と、業務の完成を目的とする「請負」に分かれています。

また委任は業務内容に法律行為を伴うかによって、委任と「準委任」に分けられます。
業務内容に法律行為を伴う場合は委任になり、法律行為を伴わない場合は準委任です。アドバイザリー契約は法律行為を伴いますから、これは委任に該当します。

M&Aコンサルティング契約

アドバイザリー契約では、アドバイザリー会社・仲介会社が幅広くサポートしていきます。
一方、M&Aコンサルタントは、１つの業界に特化しているのが一般的です。

分野が特定されることから、サポート範囲は小さくなります。このサポート範囲が両者の大きな違いと言えます。

顧問契約

特定の分野のみを専門家に依頼するときに結ぶのが顧問契約です。
M&Aの顧問契約では、M&Aだけが対象になります。M&Aの成立までが契約期間のアドバイザリー契約と違い、顧問契約は期間を設けないという特徴があります。

またアドバイザリー契約では成功報酬が一般的ですが、顧問契約は毎月報酬を一定して支払うという違いもあります。

アドバイザリー契約するメリット

M&Aでアドバイザリー契約を締結するメリットは多くあります。

メリット.1 価格交渉がスムーズになる

例えば価格交渉をスムーズに行えるのもメリットの1つです。
価格交渉が長引いたことで、M&A自体がなくなってしまうケースは実は珍しくありません。
専門家なら知識だけでなく交渉力も長けているため、価格交渉を円滑に進めることが可能になります。

メリット.2 最適なM&Aスキームを知ることができる

M&Aにはさまざまな手法がありますが、自社にとって最適な手法を選んでもらえるのもアドバイザリー契約を結ぶメリットです。
アドバイザリー会社・仲介会社にはこれまでの経験が豊富にありますから、どの手法でも安心して任せられます。
自社にとって一番良い方法で、効率よくM&Aを進めることができるでしょう。

合わせて読みたいおすすめ記事

M&Aの交渉方式について

M&Aでのアドバイザリー契約では、大きく分けて2つの交渉方式があります。

1.仲介方式

同じM&A仲介会社が、買い手側と売り手側の両方とアドバイザリー契約を結ぶのが仲介方式で、中小企業のM&Aでよく見られる方式です。
仲介方式では買い手側と売り手側それぞれに利益があるように仲介することから、友好的なM&Aを行うことが可能です。

またM&Aでは相手企業を探すのに時間がかかるケースがありますが、仲介会社の場合はネットワークを活用して相手企業を見つけてもらうこともできます。

2.アドバイザリー方式

アドバイザリー方式では、買い手側と売り手側がそれぞれ別の会社と契約を結びます。
大手企業の場合、アドバイザリー方式を取るケースが多い傾向にあります。

アドバイザリー方式の場合自社の利益は大きくなる傾向にありますが、それぞれが別の会社と契約していることから、価格交渉が長引くケースがあります。
交渉決裂によってM&Aが流れてしまうことも珍しくありません。

アドバイザリー契約の内容

アドバイザリー契約では、具体的な内容が決められています。以下の内容を確認しながら進めていきましょう。

業務内容、範囲

具体的にどのような業務を行うか記載しなければなりません。
アドバイザリー契約の業務内容には情報収集、助言、交渉の立ち会いなどがあげられます。業務内容の明記がきちんとされているか確認する必要があります。

なお業務内容や範囲は、契約に記載することで多少の変更が可能です。

秘密保持の範囲

重要なのが秘密保持の範囲です。
アドバイザリー契約では、アドバイザリー会社・仲介会社に企業のさまざまな情報を提供することになります。機密性の高い情報もなかにはあるでしょう。
そのため、あらかじめ秘密保持の範囲を定めておかなければなりません。

直接交渉の禁止について

アドバイザリー契約には、直接交渉の禁止が記載されるのが一般的です。
交渉は、買い手側、売り手側、アドバイザリー会社・仲介会社がそろったうえで行う必要があります。
ただし一定の条件において、直接交渉が認められる場合もあります。

報酬体系

アドバイザリー会社・仲介会社に支払う報酬も記載されます。
報酬体系も記載されますが、アドバイザリー契約では成功報酬が一般的です。

免責事項・損害賠償の規定

M&Aを進めるうえで、情報漏えいによる損害などトラブルが生じる可能性も考えられます。
トラブルや契約違反があった場合の免責事項や損害賠償責任について、記載しておく必要があります。

契約期間、契約解除について

アドバイザリー契約では契約の有効期間も記載されます。
期間は案件によってさまざまですが、数か月から1年程度なことが一般的です。

また、なかにはアドバイザリー契約を解除しなくてはならないケースもありますので、契約解除の条件の記載も必要です。
期間中の途中解除と、契約の期間満了後に更新しない2つのケースについて決めておきます。

アドバイザリー契約の注意

実際にアドバイザリー契約を結ぶ場合、どのような点に注意したらいいのでしょうか。ここで、アドバイザリー契約の注意点を紹介します。

選任契約と非選任契約の違い

アドバイザリー契約には、１つのアドバイザリー会社・仲介会社に任せる専任契約と、複数と契約する非専任契約があります。
どちらの内容もきちんと理解して、慎重に契約しなければいけません。

例えば専任契約では、アドバイザリー会社・仲介会社に問題があったとしても、ほかの会社とは契約ができません。
信頼できる会社が無い場合、はじめから専任契約を結ぶのではなく２～3社と契約し、そのなかから1社選んで専任契約を結ぶと安心です。

契約による制限の確認

アドバイザリー契約では、直接交渉の禁止が盛り込まれることは前述したとおりです。
契約後は、交渉に制限がかかる可能性があります。
契約によってどれだけの制限がでてくるか、あらかじめ確認しておきましょう。

なお直接交渉の機会を残しておきたい場合、アドバイザリー契約に記載しておく必要があります。

報酬の発生タイミング

報酬が発生するタイミングも、確認するようにしましょう。
またタイミングだけでなく、どのような場合に報酬が発生するかも確認するのがおすすめです。
アドバイザリー契約で多く用いられている成功報酬のレーマン方式は、会社によって計算式が違うことがある点に注意が必要です。

費用の取り扱い

M&Aが進むと、さまざまな費用が発生します。
報酬とは別に、費用の負担ついて取り決めておくようにしましょう。後々のトラブルを防ぐことにつながります。

締結先の選定

締結先の選定には、慎重になることをおすすめします。
いざ契約を結んでみたら、知識や経験不足だったという場合も考えられます。

一度契約を締結してしまうと会社を変更することはできませんし、契約を解除する場合違約金が発生する可能性があります。

合わせて読みたいおすすめ記事

まとめ

M&Aは手続きも複雑なうえ、秘密保持契約の締結など専門的な知識が多く求められます。進めるうえで専門家を活用することは避けられないでしょう。
アドバイザリー契約を結び専門家と共にM&Aを進めることで、安心して交渉を進められます

M&A Stationを運営する「税理法人Bricks＆UK」は税理士だけではなく、社会保険労務士や司法書士、行政書士をグループ内に抱える「総合事務所」です。
専門的な知識はもちろん、これまでの豊富な経験から最適なM&Aの実行をお手伝いできます。
ぜひ一度お問い合わせください。

会社の買収・売却、事業承継…M&A Stationにおまかせください！

M&A Stationを運営する「税理士法人Bricks&UK」は、顧問契約数2,500社以上、資金繰りをはじめ経営に関するコンサルティングを得意分野とする総合事務所です。
中小企業庁が認定する公的な支援機関「認定支援機関(経営革新等支援機関)」の税理士法人が、皆様のM&A成功を強力サポートします。

豊富な案件からスムーズなマッチングを実現。
効率的な資金調達や、財務・税務・ビジネス・法務・人事、あらゆるDD（デューデリジェンス）を自社内で一括で行うなど、 買収や合併後、制度面や業務面でのスピーディな統合を実現し、シナジー効果の獲得に直結するM&Aを支援いたします。
まずは無料相談からお気軽にお問い合わせください。

いますぐ無料相談を申し込む！

記事一覧に戻る