既存事業の拡大や異業種への新規参入を可能にするM&Aは、会社を大きくするための有効な手段であり、また近年は「後継者不在」に悩む企業への事業承継の手法としても注目されています。

特に中小企業のM&Aが増加傾向である背景から、実際にM&Aを検討している経営者の方も少なくないと思われます。
ただその一方で、どうやって案件を探したら良いかわからないという人もいるのではないでしょうか。

今回は、中小企業のM&A案件の探し方について解説します。

中小企業のM&A案件の探し方にはなにがある

中小企業がM&A案件を探そうとしたときに、どのような場所で探せばいいのでしょうか。

想定される主な探し方は以下のとおりです。

• 金融機関に紹介を依頼する
• 知り合いや取引先からの紹介
• マッチングサイトを利用する
• 事業承継・引き継ぎ支援センターを利用する
• M&A仲介会社に紹介依頼する

1 金融機関に紹介を依頼する

証券会社や銀行などの金融機関でM&A案件が探せます。
金融機関は広範囲のネットワークを持っていることから、M&A案件も多く持っていることが期待できます。
銀行などの信頼できる機関が確認した企業ですから、信頼性が高く安心して取引を進めることができるでしょう。

メガバンクなどの金融機関は基本的に大手企業が顧客なので、必然的に案件の規模も大きなものが多くなります。
売買する場合は相当な資金力が必要でしょう。

一方、地域に根ざしている地方銀行や信用金庫であれば、地域内のM&Aに強く比較的小さな案件が多いです。

依頼する場合には自社がどのようなM&Aを行いたいか、M&Aで何を実現したいのか、目的を整理して明確化することが大切です。

2 取り合いや取引先からの紹介

タイミングによっては、知り合いや取引先から案件を紹介してもらえるかもしれません。その場合は仲介手数料がかからないことも多いでしょう。

一点、紹介で注意したいのがデューデリジェンスを怠らないことです。
紹介してもらった案件だからど信頼するばかりに、あいまいなデューデリジェンスを実施してしまうケースもあります。

デューデリジェンスとは、買い手側が売り手側に対して行う調査です。
簿外債務の引き継ぎなど、リスクを避けるためにM&Aでは必要なプロセスになります。リスク回避のために紹介とは言え、必ず売り手の調査を行いましょう。

デューデリジェンスの項目は税務・財務・法務など多岐に渡ります。方法も複雑ですから、知識や経験の豊富な専門家への依頼が安心です。

3 マッチングサイトを利用する

最近では、M&Aの売り手側と買い手側をマッチングさせるサイトが数多くあります。
これらマッチングサイトで案件を探すのも１つでしょう。ユーザーの要望に応じて業種などを絞って細かく案件を探すことも可能です。

マッチングサイトを利用する場合、仲介手数料が比較的安く済むのもメリットでしょう。
ただし、サイト上で行えるのは文字通り「マッチング」まで。
その後の交渉や契約などについては当事者に委ねられているので、いざM&Aを実行する段になっても一切アドバイスやサポートを受けることができないことには注意が必要です。

4 事業承継・引き継ぎ支援センターを利用する

近年、日本企業において後継者不在の問題が深刻化しています。
そこで円滑な事業承継が行われるように設置されたのが「事業承継・引き継ぎセンター」です。

国が設置した公的相談窓口で、事業承継に関する相談に助言・情報提供を行ってくれます。
M&Aのマッチングも行っていますから、探し先の1つとして検討してみるといいでしょう。47都道府県に設置されており、無料で相談にのってもらうことができます。

ただし事業承継・引き継ぎ支援センターでは、機関の性格上、事業承継案件が多くなります。成長性の高い案件が少ないことがデメリットとも言えます。

5 M&A仲介会社に依頼する

M&A仲介会社に依頼するのはおすすめの方法です。
各社、独自のネットワークを持っていますから、自社に適した相手企業を豊富な選択肢のなかから選ぶことができます。

マッチングだけでなく、アドバイザーからM&Aプロセス全般のサポートを受けられるのもメリットでしょう。
M&Aに関する専門知識と経験を多く持っていますから、成功する可能性が高くなり、安心できるスムーズな取引が行いたい人にも向いています。

ただし、報酬体系には注意しなければなりません。中間手数料がかかるなど、報酬に関する規定は仲介会社によってさまざまです。事前に料金体系を確認するなど、注意して依頼するようにしましょう。

中小企業M&Aの流れは？

中小企業のM&Aは、どのような流れで行われるのでしょうか。説明します。

1 目的を明確にする

まずはM&Aでの目的を明確にすることが大切です。
事業拡大や新規参入など、何を目的にM&Aを実施するのかしっかり認識しておきましょう。

多くの経営者が陥りがちなのですが、成立自体がゴールになってしまうことのないようにしてください。
事前に目的を明確にすることで、M&A実行によるシナジー効果を得られる可能性が高くなります。

2 仲介会社の選定・アドバイザリー契約の締結

M&A仲介会社を選定したらアドバイザリー契約を締結します。
アドバイザリー契約とは、仲介会社がM&Aの業務を受託する際に締結する契約のことで、仲介契約とも呼ばれるものです。

アドバイザリー契約を締結すると、買い手側は売り手側の詳細情報を確認できるようになり、具体的な検討を進められるようになります。

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3 相手企業の選定

売り手側がノンネームシートと呼ばれる案件概要書を提出していますから、それをもとに買い手側は初期検討を行います。

買い手側が前向きに検討することになった場合、M&A仲介会社との間で秘密保持契約を締結することが一般的です。これを締結によって、より詳細な概要書を確認できます。

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4 トップ面談の実施

M&Aにおけるトップ面談とは、買い手側と売り手側の経営者同士が面談することです。

トップ面談では、お互いの人柄、事業のビジョンなどを確認し合います。心地よい雰囲気づくりがトップ面談では重要です。

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5 基本合意書の締結

基本合意書とは、買い手側と売り手側が合意した基本的な事項を確認するための書面です。

基本合意書に記載する主な項目は以下のとおりです。

• 買収方法
• 買収価格
• 買収時期
• 役員や従業員などの待遇
• 独占交渉権
• 秘密保持
• デューデリジェンス
• 契約解除条件
• 基本合意書の有効期限
• 法的拘束力の可否

基本合意書に法的拘束力を持たせることはあまりありません。しかし、心理的拘束力の面から実務上締結するのが一般的です。

6 デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスとは買い手側が売り手側に対して、会社の客観的な価値の算出やリスクの有無を調査することを指します。

デューデリジェンスには例えば、以下の種類があります。

• 財務デューデリジェンス
• 税務デューデリジェンス
• 法務デューデリジェンス
• 人事デューデリジェンス
• 環境デューデリジェンス
• ITデューデリジェンス

デューデリジェンスにはかなりのコストがかかります。
実施したあとにM&Aが白紙になった場合、買い手側の損失は大きいものがあるでしょう。

そのため、前向きにM&Aの手続きを進めようとしている基本合意書締結後に行われることが一般的です。

デューデリジェンスにかかる期間は、対象会社の規模や業種、調査する項目によってもさまざまですが、およそ1～2か月程度が一般的になっています。

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7 最終条件の交渉

買収価格や範囲について、デューデリジェンスの結果をもとに最終条件の交渉が行われます。
買収後の従業員の待遇についても、この段階で話し合いましょう。

なお、減額交渉を行う場合は合理的な交渉が必要です。デューデリジェンスの結果を売り手側に提示し、納得できる説明を行いましょう。

8 最終契約書の締結

最終契約書を締結します。基本合意書と異なり、最終契約書は法的拘束力を持ちます。
締結後は変更できなくなりますので、慎重に締結する必要があります。

9 クロージングの実施

M&Aにおけるクロージングとは、株式や事業の引き渡しと対価の支払いによって経営権の移転が完了することを指します。

株式譲渡の場合、株式の引き渡しと対価の支払いのみで取引が完了します。
事業譲渡の場合、事業や資産ごとにそれぞれ手続きを行わなくてはなりません。

10 PMIの実施

PMIとは「Post Merger Integration（ポスト・マージャー・インテグレーション）」の略であり、M&A成立後の経営統合プロセスを指します。

M&A実施後に経営方針や業務・給与体制、社風などを統一する作業です。
狙ったシナジー効果が得られるかは、このPMIの成功にかかっていると言われています。もっとも重要なプロセスですから、慎重に行いましょう。

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中小企業のM&A実施での注意点

ここで、中小企業がM&Aで他社を買収するときの注意点を紹介します。

以下の点に注意してください。

従業員、取引先、顧客の離反に注意する

M&Aでは、従業員や取引先、顧客を引き継ぐことができます。
これはM&Aのメリットでもありますが、それぞれ離反しないように注意しましょう。

M&Aを批判的に捉える従業員もなかにはいます。反発した従業員が退職してしまうケースはめずらしくありません。
場合によっては有能な人材やキーパーソンが退職することで、予定していた計画が実施できなくなることも考えられます。
M&A成立後は、従業員への配慮を欠かさないようにしましょう。

また、上手く業務を統合できずに業務に非効率が生じ、取引先や顧客からクレームがくることもあります。
せっかく獲得してきた取引先や顧客を一気に失ってしまう可能性もあるでしょう。

前述したPMIを丁寧に実施し、効率的な業務が行えるようにすることが重要です。

簿外債務の存在に注意する

簿外債務とは、貸借対照表に計上されていない隠れた債務のことを指します。
簿外債務を引き継ぐと、予想外のコストがかかってしまう可能性があります。この予想外のコストによって、狙ったシナジー効果が得られずM&Aが失敗というケースもあるでしょう。

簿外債務の引き継ぎを避けるには、事前に把握できるよう丁寧なデューデリジェンスが必要です。

M&A Stationでお手軽・安心の総合デューデリ

M&Aを成功させるための要点のひとつに「デューデリジェンス」が挙げられます。
買収対象企業の分析・評価のために実行されるもので、ここでリスクを見落としてしまうと後々取り返しがつかない危険性があります。

ただ、調査項目は多岐に渡り高度な専門知識が必要とされ、いざ必要な場面でどこに依頼すればいいか分からない方も少なくないでしょう。
多くのM&A仲介会社の業務範囲は、文字どおり「仲介」まで。デューデリジェンスに関しては、改めて依頼先を探さなければいけません。

M&A Stationを運営する「税理士法人Bricks&UK」では、グループとして税理士、社会保険労務士、司法書士、M&Aアドバイザーが在籍しており、本来であれば個別に依頼が必要なデューデリジェンスもワンストップ対応が可能です。

デューデリジェンスもM&A Stationにおまかせください！

まとめ

M&Aの取引件数が右肩上がりで増加してる昨今では、案件を探す手段も多岐に渡ります。
ただし、要望に合致する案件と出会えるかは保証されるものではありません。

もちろんこのM&A Stationでも多くの案件を保有しております。
当サイトではM&Aに関する総合的なコンサルティングを展開しておりますので、M&Aの一連のプロセスを安心してワンストップでお任せいただけます。

特に、買収後のPMIについては人事・労務リスクへの対応までトータルでの支援が可能なところが強み。さまざまな専門家がチームを組んで連携し合い、法務・税務など、あらゆる分野にも対応できます。

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買収した後の人事・労務リスクへの備えは万全ですか？

近年、M&Aが活発化してきたことに伴い、M&A仲介会社の数も大きく増大しました。
しかしながら、多くのM&A仲介会社の業務範囲は、文字どおり「仲介」までであり、M&A成立後のPMIに対するサポートサービスを提供している会社は少ないのが実情です。

M&A Stationを運営する「税理士法人Bricks&UK」では、グループとして税理士、社会保険労務士、司法書士、M&Aアドバイザーが在籍しています。
買収後の難問であるPMIについても、それら各専門家スタッフによる総力を挙げたお力添えが可能です。

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