TOB（Take Over Bid：株式公開買付）は、上場企業の株式を取得するために実施されるM&Aスキーム（手法）です。

近年はTOBの実施が増加傾向にあり、報道などでも目にする機会が増えてきました。
本記事では、TOBの概要や特徴、メリット・デメリットなどについて解説します。

TOB（株式公開買付）とは？

当該上場企業の株式を取得したいと考える者が、「買取期間」「買取価格」「買取株式数」を公告し、株式市場の外で直接、株主から株式を買い集めるのがTOBです。

TOBはM&Aスキームのひとつで、当該企業の経営権取得を目的として行われるのが一般的です。
ただし、多くの株主が売却に応じてくれるような買取価格を設定しないと、思ったとおりの株式を買い集められない可能性もあります。

なお、TOBの際に買取期間・買取価格・買取株式数を公告するのは、金融商品取引法において、株式の取得比率が3分の1超となる見込みの場合には、公開買い付けが義務付けられているためです。

どのような場面でTOBが行われるのか？

TOBを実施する立場の違いで、その目的は以下のように異なります。

• 株式発行者以外が行うTOB：経営権の取得
• 株式発行者が行うTOB：自社株を買い集める

経営権の取得

株式発行者以外とは、TOBの対象企業以外の外部の企業やファンドなどを指します。
この場合のTOBの目的は、対象企業の買収＝経営権の取得です。

株式の取得数（比率）に応じて、買い手側は以下の権限を取得できます。

株式の取得比率	行使できる権限
50%超	株主総会の普通決議を可決＝子会社化
2/3超	株主総会の特別決議を可決
100%	完全子会社化

なお、取得株式の比率が50%未満だったとしても、それが3分の1超であれば株主総会の特別決議を阻止できるため、経営に対し一定の影響力を持つことが可能です。

自社株を買い集める

株式発行者とはTOB対象企業自身であり、TOBで自社株を買い集めることになります。

自社株買いの第1の目的は「株主還元策」です。
自社株買い後、企業がその株式を消却すれば発行済み株式数が減少し、1株あたりの価値および1株あたりの当期利益は上がり、実質的に配当と同じ効果をもたらします。

もう1つの目的として、従業員や役員に付与するストックオプション用に自社株を買いつけることもあります。

また、レアなケースとして株式を消却せず金庫株として保管しておけば、後日、資金が必要になったときに売却することも可能です。

友好的TOBと敵対的TOB

TOBには大きく分けて「友好的TOB」と「敵対的TOB」の2種類のタイプがあります。

友好的TOBとは

TOB実施に際しTOBの対象企業経営陣から了承・同意を得て行われる場合、これを友好的TOBといいます。

代表的な例としては、企業グループにおける親会社が、子会社の完全子会社化を企図して行うTOBです。
また、グループ企業以外でも事前の協議や申し入れなどで対象企業経営陣から賛意を得られることも多く、日本で行われるTOBの大半は友好的TOBとして実施されています。

友好的TOBでは、対象企業経営陣が株主に対し、積極的に買い付けに応じるよう勧告することが多いです。

敵対的TOBとは

TOB対象企業の経営陣や大株主などから事前同意を得ずに、または事前連絡なしに一方的に実施されるTOBを敵対的TOBといいます。

敵対的TOBでは、これを阻止するため、対象企業側は何らかの買収防衛策を講じるのが常です。
また、当然ながら株主に対しても「買取価格の評価が低い」などの理由をつけ、TOBに応じないよう勧告します。

従来の日本市場では敵対的TOBはあまり見られませんでしたが、近年は徐々に増えてきました。
ただ必ずしも成功率は高くありません。

TOBのメリット

TOBの主要なメリットとしては3点が挙げられます。

株式を一度に大量に買い集められる

株式市場で自由に売買ができる上場企業株式とはいえ、経営権を取得し子会社化するほどの大量の株式購入は、そうやすやすとできるものではありません。

その点、TOBでは、買取期間と目標株式数を公告して実施できることから、多くの株主がTOBに応じてさえくれれば、大量の株式を短い期間で一度に買い集められるのです。

計画した金額・株式数で買い付けできる

仮に株式市場で大量の株式を購入する場合、自身の大量注文によって株価はどんどん高騰化します。
この高騰化する株価はコントロールできませんから、必要と考える株式数を買い集めるまでにどの程度の金額がかかるか見込みが立てられないのです。

また、TOBでは買い付ける株式数の上限も公告します。
これにより、必要数以上の株式を買い付けずに済みます。
つまりTOBであれば、資金繰りと株式数の両面で計画的に株式を取得できるのです。

いざとなればキャンセルできる

TOB実施に際しては、買い付ける株式数の下限も公告します。
設定した下限数に満たない数の応募しかなかった場合には、無理に中途半端な数の株式を購入することなく、TOBの実施をキャンセルすることができます。

TOBがキャンセルできることで、失敗したTOBに無駄な出費をせずに済みます。
ただし、代理人業務を依頼しなければならない証券会社に対しては報酬を支払う必要があります。

TOBのデメリット

敵対的TOBでは「買収防衛策により失敗の可能性がある」という点がデメリットと言えます。

買収防衛策には、

• 友好的な第三者に別途、TOBを実施してもらう「ホワイト・ナイト」
• 新株発行により敵対者の株式所有比率を下げる「ポイズン・ピル」
• 対象企業が逆に敵対者にTOBを仕掛ける「パックマン・ディフェンス」

など、さまざまな方法が確立されています。
どの買収防衛策も一定の有効性があり、その結果、撤退した敵対的TOBの例は少なくありません。

MBOとTOBの違い

TOBは、MBOの手段として行われることもあります。
MBOとは「Management Buyout：経営陣による自社株買い」という意味合いです。

上場企業の場合、上場を維持するためのコスト負担や株主対応などで迅速な意思決定ができないデメリットがあり、上場廃止を目的にMBOが実施されます。

また、TOBは上場企業に限定したスキームですが、MBOは上場企業に限らず非上場企業でも実施される点が大きな違いです。

まとめ

M&Aには、TOBやMBOなど、さまざまなスキームがあります。
それぞれのスキームごとにプロセスや手続きに違いがあり、そのいずれにおいても専門的な知識や経験が欠かせません。

また、M&Aではスキーム選択以外にも、取引相手探し、交渉、契約書の作成やチェックなどがあり、それらを安心・信頼して任せられるアドバイザーが必要になります。

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