M&Aではより円滑なM&Aの成約につなげるため、買い手企業が売り手企業に対して買収の意思があることを示す意向表明書を提出します。
本記事では、この意向表明書について詳しく解説します。概要や記載すべき内容、法的拘束力を見ていきましょう。

作成時の注意点も記載しますので、これからM&Aを行う予定の人はぜひ読んでおいてください。

M&Aにおける意向表明書（LOI）について

まずはM&Aの意向表明書がどのようなものか概要を確認しておきましょう。よく似ている基本合意書との違いも説明します。

意向表明書とは？

M&Aの「意向表明書」とは、買い手企業が売り手企業に対して買収の意思があることを示す書面のことを指します。
英語にすると「Letter Of Intent」になるため、省略して「LOI」とも呼ばれます。

意向表明書は、M&Aで必ずしも必要な書面ではありません。しかし買収の意思を売り手にしっかり示すことで、スムーズな取引が行えるメリットがあります。

意向表明書と基本合意書の違い

意向表明書と似ている書面に「基本合意書」があります。
双方の違いはなんでしょうか。この章で説明します。

そもそもM&Aの基本合意書とは、取引の基本的な条件について売り手と買い手が合意したことを確認する書面のことを指します。
英語ではMOU（Memorandum Of Understanding）と呼ばれます。

M&Aの初期段階で交わすという点では意向表明書と変わりありません。
ただし、基本合意書が取り決めた条件を確認するものであるのに対して、意向表明書は単にM&Aの意思を示す書面という違いがあります。

M&Aの意向表明書（LOI）の記載内容

M&Aの意向表明書がどのような書面がわかったところで、具体的な記載内容を見ていきましょう。

意向表明書には、主に以下の内容を記載します。

• 企業概要
• 目的
• スキーム
• 買収価格
• 資金の調達方法
• 売り手企業の役員・社員の処遇
• スケジュール
• デューデリジェンスについて
• 独占交渉権
• 法的拘束力
• 有効期限

1 企業概要

商号や代表者氏名、事業目的、沿革、資本金、グループ企業の概要、財務状況など、買い手企業の概要を記載します。

2 目的

異業種への新規参入や既存事業の拡大、人材の獲得など、M&Aの目的も記載します。
なぜM&Aを行うのか、より具体的に記載することが望ましいとされています。

また、M&Aによってどれだけシナジー効果が見込まれるかも記載しましょう。
なおシナジー効果とは、2つの企業が合わさることで得られる相乗効果のことを指します。

3 スキーム

スキームとは、買い手企業と売り手企業がM&Aを行うときの手法を指します。
株式譲渡や事業譲渡などがあげられます。

意向表明書には、買い手が希望するスキームも記載します。

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4 買収価格

現段階で希望する買収価格も記載内容になります。
買収価格は「〇〇円～〇〇円」というように、金額に幅を持たせることが一般的です。

なお、意向表明書に記載される価格は最終合意までに随時変更される可能性があります。

5 資金の調達方法

自己資金や融資など、意向表明書には買収資金の調達方法も記載します。
資金をしっかり確保していることを伝えるための項目です。

6 売り手企業の役員・社員の処遇

売り手企業にとって、M&A成立後の役員や社員の処遇は非常に気になるところです。
雇用条件や福利厚生など、処遇をしっかり記載する必要があります。

7 スケジュール

M&A成立までのおおよそのスケジュールを記載します。
スケジュールを記載することによって、売り手企業と買い手企業が共通の意識を持ってM&Aを進めることができます。

具体的には、基本合意書の締結やデューデリジェンス、最終契約書の締結などの日程が記載されます。

7 デューデリジェンスについて

デューデリジェンスの内容や実施する日時を記載します。
デューデリジェンスには財務・法務・税務などさまざまな項目があります。どの分野を調査するかまで記載しましょう。

記載しておくことで、スムーズなM&Aが可能になります。

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8 独占交渉権

独占交渉権とは、買い手企業が売り手企業に対して独占してM&Aを交渉できる権利のことを言います。

独占交渉権を獲得したい場合、意向表明書への記載が必要です。
権利の期限も記載しますが、延長が可能なことを記載することも多い傾向にあります。

9 法的拘束力

一般的に意向表明書は法的拘束力を持たないとされていますが、これに関しても記載した方が安心でしょう。
法的拘束力を持たないことをしっかり記載しておくことで、後々のトラブルを避けることができます。

なお、意向表明書の法的拘束力については後ほど詳しく説明します。

10 有効期限

意向表明書の有効期限を記載します。具体的な日時を記載しましょう。

また交渉が中止になった場合など、期限前に効力を失う旨についても記載しておくと安心です。

M&Aの意向表明書（LOI）の法的拘束力は？

前章で軽く触れましたが、意向表明書の法的拘束力について解説します。
意向表明書は買い手企業が売り手企業に一方的に送る書面ですから、法的拘束力を持たせないのが一般的です。

ただし、意向表明書には重要事項が多く記載されています。
買い手企業の一存で一方的に変更することはなかなかできません。記載内容は慎重に検討する必要があります。

M&Aの意向表明書（LOI）を作成するときの注意点

意向表明書を作成するときに、どのような点に注意したらいいでしょうか。
作成時の注意点を説明します。

買い手企業と売り手企業それぞれの視点から見ていきましょう。

買い手企業の注意点

実際に意向表明書を作成することになる、買い手企業の注意点を説明します。

以下の点に注意して作成してください。

• M&Aへの熱意をアピールする
• シナジー効果を織り込んだ価格設定にする
• あまりにも詳細な内容は避ける
• 専門家に内容を確認してもらう

1 M&Aへの熱意をアピールする

意向表明書では、他社より有利な条件を提示したり、具体的な日程などを明記したりすることはもちろん大切です。
しかし熱意を伝えることも、実は同様に重要なのです。
複数の企業から意向表明書が提出され条件が同じだった場合、熱意で選ぶことも少なくありません。

2 シナジー効果を織り込んだ価格設定にする

検討している買収価格を売り手に納得してもらうためには、シナジー効果を織り込んだ価格設定にすることが大切です。シナジー効果がどれだけ見込まれるか記載するようにしましょう。

売り手は自社を高く評価してもらいたいと考えるものです。
具体的なシナジー効果を記載することで、適切に評価してもらえたと好印象を抱かれるでしょう。

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3 あまりにも詳細な内容は避ける

意向表明書には、M&Aの主要な条件をしっかり記載しておくことが大切です。
ただし、あまりにも詳細に記載することは避けましょう。後々の交渉の柔軟性を損なう可能性があります。

詳細な条件はデューデリジェンスや最終的な契約交渉を得て決定されます。
意向表明書の時点では、主要な条件のみを記載しておくことがおすすめです。

4 専門家に内容を確認してもらう

意向表明書は、M&A仲介会社などの専門家に内容を確認してもらうことをおすすめします。

必要事項がきちんと記載されているか、専門家の視点から確認してもらいましょう。
専門的な知見から、売り手が納得する内容になるようなアドバイスももらえます。

売り企業の注意点

次に、意向表明書を確認する立場である、売り手側の注意点を紹介します。

注意点は以下になります。

• 買収価格や条件を慎重に精査する
• M&A成立後の役員・社員の処遇がどうなるか確認する
• 譲れない条件を明確にしておく

1 買収価格や条件を慎重に精査する

意向表明書を受け取ったら、買収価格や条件が妥当か慎重に精査しましょう。
高い買収金額を提示していても、あとからデューデリジェンスの結果を理由に値下げ交渉される可能性があります。

2 M&A成立後の役員・社員の処遇がどうなるか確認する

経営者の責任として、これまで尽くしてくれた役員・社員の処遇には注意したいものです。
給与、福利厚生などの待遇や労働条件をしっかり確認しましょう。

3 譲れない条件を明確にしておく

どの売り手企業にも、譲れない条件があるでしょう。
M&Aが進んでくると、妥協が必要な場面も出てきます。譲れない条件を明確にしておけば決断しやすくなりますし、買い手も選びやすくなります。

まとめ

今回はM&Aの意向表明書について見てきました。
意向表明書には法的拘束力は持たせないことが一般的です。しかし重要な項目を多く含みますから、やはり専門家のアドバイスがあると安心でしょう。
ただし専門家と言っても、実は得意分野はさまざまです。依頼する場合、得意不得意を見極めなくてはなりません。

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