M&Aで会社を売却する際にやはり誰もが思うのは「どうすれば損をしないか？」ではないでしょうか。この時、一番重要なのは「適正な企業価値を知ること」です。この「企業価値」という言葉よく耳にはしますが、そもそも企業価値とは一体何でしょうか。

本記事では、売り手側企業の視点からM&Aで会社を高く売るために必要なポイントを解説します。

自社の企業価値を知るには

売り手側企業はM&Aで損をしないために、自社の適正な企業価値を把握していなければいけません。
一般にM&Aの譲渡価格は、企業の純資産額と将来に見込まれる収益性を加味して決定されます。
したがって、M&Aの譲渡価格を知るには企業価値を詳しく評価する必要があります。

適正な企業価値を知るためにはいくつもの方法がありますし、どのような方法を採用するのかはケースバイケースだと言えますが、企業価値の評価方法として多く使われる方法は以下の三つに大別されます。

• コストアプローチ：譲渡企業の純資産価値に基づく評価方法
• インカムアプローチ：譲渡企業の収益性に基づく評価方法
• マーケットアプローチ：株式やM&Aの市場での評価に基づく評価方法

ここではそれぞれの主な方法として、時価純資産法、ディスカウントキャッシュフロー（DCF）法、類似会社比較法、の3つを挙げて説明します。

時価純資産法とは

企業の純資産を基準にして企業価値を決定するアセット・アプローチ（コスト・アプローチ）という考え方に基づいて、評価対象となっている企業の資産をベースに評価する方法で、評価の際は、有形資産・無形資産などの資産を、負債も含めて、全てを時価で評価して純資産を算出します。

つまり、企業が保有している全ての資産を売却して全ての負債を支払って会社を清算した場合の企業の現在価値を示していることになります。

時価純資産法は、主に成熟期から衰退期にかかっている中小企業における企業価値の評価に採用されることが多い評価手法です。
これまでに獲得した利益を蓄積した純資産に注目しているので、長い歴史を持つ企業に向いている評価手法でもあります。

ディスカウントキャッシュフロー（DCF）法とは

インカムアプローチ（将来に見込まれるであろう収益を予想して現在の企業価値に換算する考え方）に基づいた企業評価手法がディスカウントキャッシュフロー（DCF）法です。
これは将来的に獲得できると予測した収益やキャッシュフローなどを、企業評価基準の算式に使われてている資本還元率を用いて株価（１株当たり）を算出する方法です。

ディスカウントキャッシュフロー法を用いた企業評価基準の株価算出の計算式は、

• 平均収益額 ÷ 資本還元率 ÷ 発行済株式の数

となります。

ディスカウントキャッシュフロー法は、予測した収益を現在価値に引き直して企業評価を計算する方法ですが、これは同じ10,000円であっても現時点の価値と10年後の将来価値は全く異なった価値になるので、時間経過による価値減少を現在価値に割り引くことが必要だからです。

類似会社比較法とは

マーケットが決定する企業価値に基づいて企業価値を算出するマーケットアプローチという方法のひとつで、M&Aを実施する企業とよく似た上場企業を抽出して各社の財務状態を比べる方法です。
上場している企業であれば、株式マーケットに公開されている株価を用いて時価総額を計算することが可能です。

類似会社を抽出する場合には、株価収益率（PER）や株価純資産倍率（PBR）などの指標が利用され、非上場企業の場合には、一般的には、ディスカウントキャッシュフロー法と併せて利用されます。
ただし、スタートアップのベンチャー企業などで独自のビジネスモデルを有しているような企業の場合には、類似企業を選定することが難しい場合も考えられます。

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自社を高く売るにはどうすればいい？

会社売却の金額を決める要素にはいくつかの重要なポイントがあります。
以下に説明します。

1.経営者が変わっても利益を出せる仕組みを整える

オーナー社長が事業の先頭に立ってビジネスを回しているような会社では、M&A実施後の事業運営体制が不安になってしまいます。
経営者は経営に専念して、生産、販売、管理などはそれぞれの組織が自律的に運営されていることが大切です。

言い換えれば、誰が社長になったとしてもビジネスがきちんと回るように組織や体制が整えられている会社であれば高い価格で企業を売却することができるでしょう。
この点は、オーナー社長が抜けた途端に業績が悪化してしまうことを防ぐという観点においても、自律的に収益を稼ぐことができる事業体制を構築することが極めて重要になると言えます。

2.社内マニュアルの整備を進める

M&Aで売り手側企業の事業を取り込んだ場合に、買い手側企業の従業員もその事業に携わることは当然に想定されます。
そうした場合に一切マニュアル類が整備されていなければ、引継ぎに余計な手間や時間がかかってしまうことは十分に予想できます。

また、人事部門や経理財務部門などのコーポレート部門においても、買い手側企業のマニュアルと売り手側企業のマニュアルの統合が必要となるので、売り手側企業の社内マニュアル整備は必須です。

もしコーポレート部門のマニュアル類がなければ、従業員の既得権や福利厚生などのメリットなどを買い手側企業が理解することなく、売り手側従業員にとっては不利益となる制度を維持・導入してしまうかもしれません。

3.ストック型のビジネスモデルである

フロー型ではなくストック型のビジネスモデルであることが望ましいでしょう。

フロー型のビジネスモデルとは、商品やサービスを1回でも売ってしまったらそこで終わり、というモデルのことを言います。
対してストック型のビジネスモデルとは、商品やサービスを販売するインフラ（基盤）やシステム作って（例えば、サブスクのような仕組み）継続的に収益を得ることができるビジネスモデルのことです。

フロー型の場合は、収益をあげるまでの時間は短くて済むものの、収益が安定しないというデメリットがあります。
対して、ストック型は立ち上げに時間はかかるものの、安定的な収益が長期間にわたって得られるという特徴があります。

買い手側企業にとっては、既に立ち上がっているストック型ビジネスであれば、立ち上げの時間や手間は不要な一方で安定的な収益が長期間期待できるので、高い価格で企業買収することになるでしょう。

4.ビジネスモデルに特有の強みがある

他社が簡単には真似することができない、独自のノウハウや技術を活用したビジネスを運営しているような企業であれば、企業価値を評価され高い価格で売却することができるでしょう。

独自性というものは一朝一夕に入手できるようなものではなく、これまでの売り手側企業による製品開発や人材育成などの努力を経て長い期間を通じて蓄積されてきたものです。

そうした目には見えない努力や経験の積み重ねは、企業価値を算定する場合には必ず加味される部分ですし、場合によっては、そうした部分を手に入れることがM&Aの目的のひとつであるケースもあります。

5.自己資本比率が高い

自己資本比率（%）とは、

• 純資産 / 総資本（＝負債＋純資産） × 100

という計算式で求められる企業の安全性を示す指標のことです。

計算式の通り、負債と純資産の合計額である総資本に占める純資産の割合のことが自己資本比率であり、自己資本が高いということは返す必要のない資金を豊富に保有していることなので、中長期的な観点から「倒産しにくい企業である」と言えます。

反対に、自己資本比率の低い企業は借入金などに頼った事業運営をしていると考えられるので、資金繰りも楽ではないことが容易に予想できます。
多額の負債を抱えていると借入金返済の負担が重くなり、企業収益を悪化させることにも繋がります。
したがって自己資本比率の高い会社の売却価格には高値が付くことが多いのです。

6.M&A交渉中も業績を維持する

M&Aの交渉が始まると、もう売却してしまったような気になってしまい、売り手側企業の気が緩んでビジネスに集中することができなくなってしまい、業績が突如悪化してしまうような企業も見受けられます。

買い手側企業のデューデリジェンスを経て、最終契約の締結やクロージングが無事に完了するまでは、売り手側企業はまだ売り手側が保有している企業なのです。
したがって、M&Aの交渉中であっても、ビジネスは通常通りに運営を続けていくことが重要になります。

もし交渉中に業績が悪化するようなことがあれば、買い手側企業はその原因を詳しく調べた上で買収価格を変更してしまう可能性も十分に考えられます。

7.コンプライアンスのリスク回避を徹底

コンプライアンスのリスクには、債務不履行に対する取引からの提訴、製造物責任の顕在化（P/L法対応）、従業員からのハラスメントや労務に対する訴訟提起、など様々なケースが考えられます。

既に顕在化しているコンプライアンスの問題であれば、弁護士を通じて対策を考えておくことも可能ですが、潜在的なコンプライアンスの問題は気付かないままM&Aを実施してしまえば、結果的に補償や解除といったことにも繋がりかねません。

売り手側企業としては、社内の課題や問題点を職場懇談会などを通して日常的にしっかり把握しておくことと、それらが顕在化した場合の対応策をあらかじめ検討しておくことが必要になります。
そうした準備をしている売却企業は高い売却価格となるでしょう。

8.信頼できるM&Aアドバイザーを見つける

高値で企業を売却するためには「信頼できるM&Aアドバイザー」と組むことが極めて重要になります。
M&A取引の経験が豊富で優秀なアドバイザーでなければ気付くことができない売り手側企業の高い企業価値があるのであれば、経験が不足しているM&Aアドバイザーと比べた場合に、どちらが高値で売却することが可能なのかは自明の理だと考えられます。

確かに優秀なM&Aアドバイザーは報酬も相応に高額になることが考えられますが、前述したように、M&Aアドバイザーを利用することにより高値で企業を売ることが可能になるのであれば、費用対効果を踏まえて検討することも重要でしょう。

つまり、報酬の多寡でM&Aアドバイザーを決定することは、結果的には売り手側企業の売却価額の多寡にも影響する可能性があるのです。

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まとめ

株式会社Bricks&UKが運営している、中小企業やベンチャー企業などの会社売却、事業譲渡、企業買収、などに関する専門サービスが「M&A Station」です。

M&A Stationは、株式会社Bricks&UK（複数のグループ企業を含みます）が保有している、財務経理、税務、人事労務、リーガル、海外展開、経営コンサルティング、などの各分野における様々なプロフェッショナル・サービスの利用を通じて、M&Aや企業買収などを成功させることが可能です。

M&Aや事業承継の成功のためには、本当に自社にとって役立つアドバイザーを選定することが重要かつ必要です。
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