複数の会社が集まりグループ企業を作る場合には、資本提携や完全子会社化などさまざまな形があります。
そのひとつとして、近年増加しているのが「持株会社」です。

本記事では、持株会社について、メリットやデメリット、設立方法などを説明していきます。
また、M&Aにおける持株会社制の活用についても解説します。

持株会社（ホールディングス）とは

持株会社とは、会社を支配することを目的に、子会社の株式を保有し株主としてグループ全体の経営戦略や意思決定を行う会社のことを言います。

実際に事業に携わる場合もありますが、多くの場合が子会社の管理のみをしていることが特徴です。
最近では、ホールディングスカンパニーと呼ばれることが多くなっています。

日本の企業だと、野村ホールディングス、日清ホールディングスなどが代表例として挙げられるでしょう。
また、三菱UFJフィナンシャルグループのように「〇〇グループ」と呼ばれることも多い傾向にあります。

50％以上の株式保有で子会社化できる

子会社の定義についても確認しておきましょう。
子会社とは、「親会社が50％以上の株式を保有している会社」だと会社法で定められています。
また、株主総会の議題の可否は多数決で決まりますので、会社を支配できる株式数も50%以上となります。

なお、親会社が100％の株式を保有している場合には、完全子会社と呼ばれることも合わせて知っておいてください。

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持株会社の分類には2種類ある

持株会社にはその成り立ちから大きく2種類あり、「純粋持株会社」と「事業持株会社」に分かれます。

以下でそれぞれについて説明します。

純粋持株会社

純粋持株会社とは、子会社の事業活動の管理、マネジメントのみを行う持株会社のことを指します。

自らは販売、製造などの事業は行わないことが純粋持株会社の特徴であり、持株会社としての機能自体が本業で、もっぱらグループ全体の取りまとめを担います。
純粋持株会社の収入は、子会社からの配当になります。

単に持株会社と言う場合、こちらの純粋持株会社のことを指していることが一般的と言って良いでしょう。

事業持株会社

純粋持株会社が子会社の管理のみを行うことに対して、自らも製造、販売など何かしらの事業を行っている持株会社もあります。

自らも事業活動を行いながら、同時に子会社の株式を保有して、管理している持株会社のことを、事業持株会社と言います。

日本の事業持株会社としては、楽天や日本電産などが例としてあげられます。

かつて純粋持株会社は禁止されていた

持株会社には、純粋持株会社と事業持株会社があることを説明しましたが、純粋持株会社については、かつて独占禁止法によって禁止されていました。

第二次世界大戦後、日本の軍国主義の撲滅という方針の下、GHQの占領政策のひとつとして財閥解体が執行されました。
その後も解体された財閥の復活を防ぐことを目的に、純粋持株会社の設立が禁止されていた経緯があります。

しかし、M&Aを行う場合や新規事業へ参入する場合など、経営戦略上、持株会社の方が望ましいという声を受け1997年に独占禁止法を改正。それ以降は純粋持株会社が認められるようになっています。

持株会社のメリット

持株会社にはさまざまなメリットがあります。持株会社のメリットについて見てみましょう。

経営と事業の分散による業務効率の向上

経営と事業が分かれることで、グループ全体が効率的に業務できることは、持株会社のメリットです。
持株会社は経営だけに特化することができますし、事業を行っている子会社は事業のみに専念することが可能になりますので、効率的な業務が行えます。

通常の会社の場合ですと、経営と事業を一緒に行わなければなければなりません。
持株会社ではそれぞれが役目に集中できるため、グループ全体としても成長がしやすくなります。

迅速な買収・合併の実行

最近の日本企業ではM&Aの動きが活発になっています。
持株会社では、買収・合併した会社をグループのなかにそのまま置くことができますので、迅速なM&Aが行えます。

統合業務の失敗など、M&Aに起こりやすい失敗も少なくなりますし、買収されても持株会社とは別会社ということになりますので、売り手側の会社の抵抗も少なく、友好的なM&Aが進めやすくなります。

また、最終的には統合したい企業をグループのなかに置いておき、タイミングの良いところで合併することもできます。

買収の防衛

持株会社では株式所有が二重構造になっていて、それぞれの会社が独立していることになります。

通常、親会社が買収されれば間接的に子会社も買収されてしまいます。
しかし持株会社の場合、仮に買収をもちかけられても、非上場の子会社の経営権を守ることができます。

買収の場合に子会社の経営権の防衛策が取りやすくなることも、持株会社のメリットのひとつです。

グループ会社ごとに人事制度を設定できる

グループ内の会社はそれぞれが独立した会社ですので、会社ごとに人事制度を設定することが可能です。

同じグループのなかでも、事業の内容が違えば、休日や労働時間、労働条件などの人事制度をそろえることは、なかなか困難なものです。
これを無理に揃えようとすれば、事業活動に思わぬ影響がでてしまうことも考えられます。

それぞれの事業に合わせて柔軟に人事制度を設定できることで、従業員にとっても働きやすい環境になります。
結果として、労働力の向上も見込めるでしょう。

スムーズな新規事業立ち上げとダメージ分散

グループのなかにさまざまな事業を行う会社を持つため、持株会社では新たな事業の立ち上げがしやすくなります。

また、持株会社ではダメージを分散することも可能です。
ひとつの事業でなにか大きな損失や不祥事が起こっても、そもそも会社自体が分かれていれば、経営やほかの事業はダメージの影響を受けにくくなります。

業界も会社ごとに変わってきますので、どこかの業界が落ち込んだ場合も、ほかの会社まで影響を受けることはないという点でも安心です。

持株会社のデメリット

メリットの多い持株会社ですが、一方でデメリットもあります。デメリットについても確認しておきましょう。

グループ統制の乱れがでる恐れ

持株会社ではグループ内で会社が独立していることから、子会社の自律性も高くなる傾向にあります。
そのため、グループ統制が難しくなる場合もでてきます。
子会社によっては、持株会社の経営方針や指示に従わない会社が出てくるかもしれません。

グループ統制が上手くいかないと、不祥事が起こったときにも隠蔽される可能性があり、グループ全体に大きな影響をもたらすことも考えられます。持株会社のリーダーシップが非常に重要になります。

子会社の一存で決定できないことが増える

子会社の一存では決定できないことが増えるのもデメリットのひとつです。

会社ではさまざまな意思決定が必要ですが、重要な事項はすべて管理を行う持株会社に確認を取らなければなりません。
スムーズに確認が取れない場合だと、事業が効率的に進まなくなります。

普段から連携を取り、決定事項においてスムーズに確認ができる体制を整えておく必要があります。

会社を維持するコストの増加

会社を維持するための管理コストが増加するデメリットもあります。

持株会社では、同じグループのなかに部門の重複が起こります。
なかでも経理部や人事部などバックオフィスの部門は、それぞれの会社に欠かせないものですのでどうしても重複しがちです。

一般的にグループが大きくなるほど、重複する部門も増え財務への影響が大きくなります。
グループの成長には、バックオフィスの部門にかかるコストをいかに抑えられるかが重要となります。

持株会社の設立方法

ここまで持株会社のメリット、デメリットについて説明してきました。
ここからは、持株会社の設立方法について紹介していきます。持株会社の設立方法には、大きく分けて2つの方法があります。

株式移転方式

株式移転方式とは子会社となる会社の株式を、管理に特化した持株会社に移転させる方法です。

持株会社になる会社を新たに設立することが一般的で、子会社の発行済株式の全てを持株会社に移転させます。
事業に許認可が必要な場合でも、許認可の移転手続きが必要ないため、建設業など許認可が必須な事業を行っている会社など、事業への影響を極力抑えたい場合に使われます。

なお株式移転方式では、会社法、独占禁止法、金融商品取引法などの法律に注意するようにしてください。
例えば独占禁止法では、一定の株式移転の場合、公正取引委員会への報告が義務付けられています。
金融商品取引法でも、有価証券通知書などの提出が必要な場合がありますので、注意が必要です。

会社分割方式

会社分割によって、行っていた会社の事業を子会社に移動させ、自らは持株会社に移行する方法が会社分割方式です。

株式移転方式では、既存の子会社の上に持株会社になる会社を設立するものでしたが、会社分割方式では、既存の会社の下に子会社を新たに作ります。

まずは既存の会社の分割を行い、新しく作った子会社に事業内容を全て移します。
持株会社になる会社は事業を手放すことになり、子会社の株式のみが残ることになります。

上記のように会社から事業を全て抜き取ることから「抜け殻方式」とも呼ばれています。
純粋持株会社を作る際は、主にこの方法で設立されるということも合わせて知っておいてください。

M＆Aスキームとして持株会社制をどう活用するか

M&Aスキームとして持株会社制は有用な組織体制です。
持株会社では、労働力の向上や業務の効率化などのメリットがあり、会社が成長しやすくなります。

またM&Aでは、買収後の経営統合プロセスを指す「PMI：Post Merger Integration（ポスト・マージャー・インテグレーション）」が非常に重要です。
持株会社制ではそれぞれの会社が独立していることから、PMIによるM&Aの失敗もなくなり企業買収もしやすくなるでしょう。

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まとめ～持株会社化で効率的な経営と事業再編が実現～

ひとつの企業が単独で生き残ることが難しいのが、今の日本企業の実情です。
持株会社制で、企業の編成を変える事業再編を実現させ、効率的に経営を行うことも、企業が生き残るひとつの方法と言えます。

ただしM＆Aスキームとして持株会社制を利用するには、会社法など法律への理解も不可欠です。
M＆A Stationでは、豊富な知識や経験を持ったアドバイザーがお手伝いしますので、さまざまな手続きも安心です。

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