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【M&Aの必要書類】ノンネームシートとは?

M&Aの最初期段階で必ず用いられる書類が「ノンネームシート」です。
匿名の企業概要書であるノンネームシートは、M&Aを進めていく上で大きな意味を持ちます。

しかし、M&A以外で一般的にノンネームシートが用いられることはないため、M&Aを未経験の場合、その内実が知られていません。
そこで本記事では、ノンネームシートがM&Aで果たす役割や、実際のノンネームシートの記載内容、注意点などについて掲示します。

ノンネームシートとは

M&Aの最初期段階、つまり、これからM&Aの交渉相手を探すプロセスで用いられるのがノンネームシートです。

売り手企業が、M&Aの交渉相手を決めるには、売り手の情報を伝え、それに興味を示す買い手候補を探す必要があります。
ただし、この段階は交渉前ですから秘密保持契約などはなく、売り手の情報を守る術がありません。
そこで、売り手企業名は匿名とし、ほかの情報も事業内容など必要最低限の情報開示にとどめます。

この売り手が具体的に特定できない内容の資料=企業概要書のことを、企業名が伏せられていることからノンネームシート(Non-name sheets)と呼んでいるのです。

ノンネームシートの必要性

売り手がM&A仲介会社に業務を依頼していたとしても、売り手企業の情報開示を何もせずに、闇雲に買い手候補を探せるものではありません。
買収・売却ニーズが合致し、買収意欲も高い買い手候補を見い出すためには、企業概要書の提示は欠かせないのです。

しかし、M&Aは重要な経営戦略であり、その成約が決まるまでは外部に公表するようなものではありません。
したがって、秘密保持契約が締結されていない交渉相手探しの段階では、企業名など具体的な企業情報を不特定多数に開示しないのが得策です。

そこで、ノンネームシートという形式での売り手企業の情報開示が行われるようになりました。

ノンネームシートを作成する前の準備

ノンネームシートを実際に作成するのは、M&A業務を依頼した仲介会社の担当アドバイザーです。
その際に売り手企業に対し、ヒアリングや資料提示などの情報提供が求められます。

ノンネームシート記載において必要とされる主な情報は、以下の3点です。

  • 企業概要
  • 売却希望条件
  • 財務状況

担当するM&A仲介会社によって、必要とされる情報は多少の違いがありますが、ここでは上記3点の具体内容を掲示します。

1.企業概要

企業概要に必要となる情報としては、以下のようなものがあります。

  • 事業内容
  • 営業拠点(ただし、都道府県など大まかな位置)
  • 従業員数
  • 役員構成
  • 設立時期
  • 主な取引先(ただし、売り手が特定され得る場合は除外)
  • 会社の特徴
  • 自社の強み

2.売却希望条件

売却希望条件に掲示すべき内容は大体、以下のようなものです。

  • 売却理由
  • 希望するM&Aスキーム(手法)※特に株式譲渡か事業譲渡かは明確にしておく必要があります。
  • 売却希望価額
  • 売却希望時期
  • 現経営者の処遇
  • 従業員の処遇
  • 屋号の処遇
  • その他の希望条件

3.財務状況

法人確定申告書の過去3期~5期分の提出を求められることもありますが、主として必要なのは、以下の情報です。

  • 売上高
  • 営業利益
  • 経常利益
  • 債務(借入金額)

ノンネームシートの記載項目

ノンネームシートには決まった形式はありません。

ここでは、M&A Stationを運営するBricks & UKが用いているノンネームシートのフォーマット内容に沿って記載項目を説明します。

【M&Aの必要書類】ノンネームシートとは?
業種売り手企業の業種について記します。
売却条件希望するM&Aスキームおよびそのほかに希望する条件を記します。
売却希望金額希望するM&Aスキームに応じたその希望対価を記します。
従業員数従業員の数とともに従業員の引継ぎ有無も記します。
企業概要前章で掲示した情報を必要に応じた内容で記します。
直近実績直近期の決算成績を記します。例示すると以下のとおりです。
令和〇年度決算(単位:千円)
・売上高  〇〇〇,〇〇〇
・営業利益  〇〇,〇〇〇
売却理由事業承継、経営基盤の安定化などといった売却理由を記します。

ノンネームシートを記載する際の注意点

ノンネームシートの最大の特徴は、売り手企業を特定させないことにあります。
したがって、企業名は伏せられ、所在地も都道府県名など大まかな位置を記すのが常です。

ただし、一部の特殊な業種などの場合は、同一業者から見れば、都道府県名や主な取引先などの情報があれば、売り手企業の特定ができてしまう場合があります。
これは、場合によってはM&Aアドバイザーでも判断が難しいかもしれません。
売り手自身の判断で、自社が特定されないためには、どこまでの情報開示とするか決めてアドバイザーに伝えましょう。

しかしながら、自社を特定させないことばかりに目が行ってしまうと、本来、買い手候補に伝えるべき内容がぼやけてしまう危険性があります。
買い手候補が手を挙げてくれないと肝心のM&A交渉に入れないわけですから、ノンネームシートとはいえ、買い手が求める情報は何かということをよく勘案し、うまく情報を開示する工夫も必要です。
この点についてはアドバイザーとよく相談しましょう。

また、初めてのM&Aでは、ノンネームシート作成のためのアドバイザーからのインタビューで、根掘り葉掘り会社のことを尋ねられるのは不快に感じるかもしれません。
しかし、本稿で掲示したように、ノンネームシートはM&Aを成約させるための大事な出発点です。

M&A業務を依頼したアドバイザーを信頼し、本稿での情報を参考にしていただきヒアリングに備えましょう。

まとめ~ノンネームシートやM&Aについて不安な方は~

【M&Aの必要書類】ノンネームシートとは?

M&Aの買い手候補探しに欠かせないノンネームシートですが、売り手企業が特定され情報が漏えいするような事態だけは避けなければなりません。
そのためには、信頼できる専門家に業務を依頼し、万全なノンネームシートとなるように、そのヒアリングを受ける必要があります。

つまり、M&Aを成功させるためには、信頼できる専門家選びが重要です。
近年は、M&A仲介会社などの数が急増したこともあり、専門家選びにお悩みのケースも増えています。

Bricks&UKでは、グループとして多くの公認会計士、税理士、社会保険労務士、司法書士、M&Aアドバイザーなどが在籍しています。
万全なノンネームシートの作成も安心してお任せいただますので、M&Aを検討されている場合には、一度、Bricks&UKの無料相談までご連絡ください。

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