事業を譲渡することを考える準備段階。
すでにこの時から、M&Aが良い結果に終わるか不本意な結果に終わるか、半分以上決まっていると言っても言い過ぎではありません。

この段階で必要なことは、

• 具体的に話を進める前に周囲を味方につけること
• 引退とあなたのその後の人生にはどれくらいの資金が必要なのか把握すること
• 今の会社の状況は客観的にどういう状態なのか理解すること

これらのことを経営者自身がしっかりと把握・根回して明確なゴールを意識し、強い意志を持つことができるかどうかが、今後の結果を大きく左右するからです。

家族への十分な相談と関係者の把握

言うまでもありませんが、経営者が会社を譲渡し引退するということは、その後の家族の人生も大きく変わるということを意味します。
事業を支えてくれた配偶者は賛成をしてくれるのか？
事業を継ぐ意思が無いと言っていた子供が、実は親の後を継ぐことを真剣に考え始めている可能性は本当に無いのか？
具体的に話が進んでから家族や周囲に打ち明けると、それだけで家族が疎外感を感じてしまい、あなたのハッピーリタイアメントに傷がついてしまうこともありえます。
この最初の段階から、家族にしっかりと相談をして理解を得る努力をする必要があるでしょう。

また、もし会社の業歴が長く、形ばかりでも複数の株主がいる場合はますますこの重要性が高まります。
会社を譲渡する場合、一般に全株式を譲渡する方式を取ることが多いのですが、全株主の同意を得られず全株式の引き渡しが出来ない場合、破談になる可能性が極めて高くなります。

昭和の時代には株券は発行するのが普通でしたが、元の株主が亡くなっており、その子供が株主の地位を継承しているにも関わらず株券の所在が不明というのも、よくあるケースです。
権利関係の確認が明確にならない場合でも、事業の譲渡自体は不可能なことではありませんが、大事なことは株主との信頼関係と普段からのコミュニケーションです。

株主に対し、事業の譲渡を考えている意思をこの段階で伝えることには極めて慎重になる必要がありますが、万が一疎遠になっている株主がいるようであれば、まずは疎遠を詫び、コミュニケーションを復活させるのがこの後の話を勧める上で何よりも大事なことになりますので、十分にご注意の上ご検討下さい。

どれくらいの対価を得たいのか

ハッピーリタイアメントかアーリーリタイアメントか。
引退後のあなたの人生設計と期間で、事業の譲渡で手にしたい、あるいは手にする必要がある金額は変わってくるかと思います。

退職金がない経営者にとっては、事業の譲渡によって得る資金はある意味退職金の代わりとも言えるでしょう。そして事業の譲渡はその方式によって必要になる経費、掛かってくる税金、手元に入ってくる金額が大きく変わってきます。

どのような方式を取るのがもっとも有利なのか、取引相手がどのような方式を望んでくるかによって採り得る手段は変わるために、この段階で事業を譲渡する方式や課税についてまで深く考える必要はありません。
しかし、事業の譲渡によってあなたはどれくらいの資金を得る必要があるのか、明確にしておく必要があります。
実質的に事業によって生じた債務でありながら個人債務になっている借入金があれば、それは本来事業を譲渡する際に解消されるべきものと言えるでしょう。

また、これまでは会社経費か生活費かグレーになっていた出費も、もう会社の経費精算はありませんので、今の生活水準でどれくらいの資金が必要なのか正確に把握し、余裕のある人生設計も必要になってきます。

この段階では大まかなものでも十分ですので、これらのことに留意をしながら、あなたの引退にはどれくらいの資金が必要なのかを明確にしておかなければなりません。

債権・債務の整理と事業価値の確認

あなたの引退にどれほどの資金が必要か明確になれば、次にするべきことはあなたの会社にはどれくらいの価値が有るのか、それを正確に知るために様々な整理を行うことです。

会社にはどれほどの債権があり、回収可能な債権はどれくらいあるのか？
数年以上に渡り回収出来ておらず、希望的観測を排除して考えた場合、回収不可能と考えるべき債権はどれくらいあるのか？
債務については、B/S（貸借対照表）に記載されているその全額が弁済するべき債務と考えるべきですが、その他にも、評価損が発生しているものや潜在的に評価損が発生しているものなど、通常の会社経営の中で発生した「特殊な事情」は山積みになっているはずで、会社の正確な価値は経営者の思いとは大きく異なることがほとんどです。

現金ベースでどんぶり勘定の決算をしていたのであれば、在庫棚卸しや仕掛り品の計上をする必要もあります。
B/S上に記載されている資産でも、既に滅失しているものや行方不明なものがあれば、会社の価値から除外しなければなりません。

事業の譲渡を考えているのであれば、このように正確な事業価値の算定が不可欠ですが、M&Aにはそれに適した必要十分な財務諸表の整理と、豊富な経験と実績を持つアドバイザーの存在が欠かせません。
整理の仕方によっては課税額が大きく変わるなど、実態は変わらないにも関わらず手取りだけが大きく目減りすることもあり得ます。

事業価値を正確に把握する準備段階から、税務とM&Aの両方に精通しているアドバイザーを確保し資産整理を行うことが、事業の譲渡を成功させるために何よりも重要であると言えるでしょう。

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