M&Aに必要になる費用や資金は、おおまかに3つに大別できます。

• デューデリジェンスの報酬や仲介手数料などの経費と税金
• 取引をこなすために必要な人件費
• 買収側目線での買収金額

これらのうち、一般にもっとも多額になるものは買収金額ですが、これは費用対効果を十分に検証し取り組むものなのでこの検証は別に譲るものとします。

買収側・売却側として気になるのは、事業の譲渡・譲受をする上で譲渡価額の受け渡し以外の費用はどのようなものがあって、そしてそれにはどれくらいの資金が必要なのか、ということではないでしょうか。
買収や売却が魅力ある手段であっても、それ以外にかかるコストが大きくなるのであれば二の足を踏んでしまう以上、これらの費用は事前に十分に把握し理解しておくことが重要になります。

買収に必要な費用

• 仲介手数料（着手金、デューデリジェンス費用、成功報酬など）
• 税金（消費税）
• 買収費用

事業の買収には、買収金額以外にも様々な費用を見込んでおく必要があります。

中でも、デューデリジェンスにかかる報酬や人件費は取引の成否にかかわらず必要になりかつ高額なため、慎重に取り組む必要があるでしょう。
デューデリジェンスの報酬はスモールM&Aでも50〜300万円程度は考えておく必要があります。

ただ、その実施の是非と内容についてはアドバイザーと検討するべき項目なので、金額は上下するものと考えて良いでしょう。
取引をこなすために必要になる人件費は、スモールM&Aの場合はそれほど大きな額になる事はありませんが、主に買収交渉やデューデリジェンスの際に専業で動く人員が発生する場合はそのコストや仕事のやりくりを予め定め、把握しておくことが望ましいと言えます。

M&Aアドバイザーへの報酬は多くの場合成功報酬で必要になってきますが、スモールM&Aの場合支払総額で買収額の5～8％の枠内に収まれば相場と考えて差し支えないでしょう。
経費以外に掛かってくるものとして税金を考える必要がありますが、買収対象となる事業あるいは会社に累損（累積損失）がある場合、やや別の観点が必要になってきます。
法人の累損は対象時期によって異なりますが、概ね7～9年間繰り越すことができ生じた利益と相殺することが可能です。

譲受を受ける事業の立て直しを図る、あるいは相乗効果で黒字化が見込めるなどの場合、累損が解消されるまで法人の所得に関する課税の多くが発生しないと考えて良いでしょう。
言い換えれば、1億円の累損がある会社を買収する場合でその会社の黒字化に取り組む場合、1億円の所得にかかる税金の多くを見込む必要が無いことから、必要になる費用から差し引くという考え方ができます。

ただしこれは、安易な節税行為をお勧めするものでは一切なく、節税を目的とした取引とみなされた場合思わぬ事態に発展することもありますので慎重に考える必要があることを十分ご理解下さい。

これらはあくまでも一つの事例ですが、累損が積み上がりキャッシュフローがマイナスの事業を承継する場合、累損を一掃するまでの立て直しが極めて困難な事が多いので、先のことを考えるよりもまずは足元からしっかり考える必要があるでしょう。

売却に必要な費用

• 仲介手数料（着手金、デューデリジェンス費用、成功報酬など）
• 税金（所得税もしくは法人税）
• 株券発行費

売却側の立場で考えた場合、M&Aに際して必要になる資金や費用はM&Aアドバイザーへの成功報酬と税金が主なものとなります。
これに加えて、事前に調査書を作成する場合や簡易デューデリジェンス以上の監査を行う場合に別途報酬が発生する事が一般的ですが、それほど大きなものではありません。

取引に掛かる人件費も、デューデリジェンスを受ける際に現場の手が止まるなどの影響が考えられますが、それほど深刻に考える必要は無いでしょう。
買収側に比べ、売却側のM&Aはその意味において、非常に取り組みやすい選択肢と言えます。

このようなこともあり、売却側にとって一番の関心事は「最終的にどれだけのキャッシュが手に入るのか」ということになろうかと思います。
売却側にとって最終的に入手できると想定される金額は、概算で

売却価額－手数料－各種課税額

となりますが、各種課税額はどのような方式で取引を行うかにより、時に大きく変わってきます。

経営者がオーナーである会社の株式を全て売却する際には、ほとんどの場合出資額との差額が所得とみなされ当該額が課税対象となります。
事業再編などで事業や子会社などを売却する場合は法人の所得になり、その損益は本業と合算で計算が為されると考えて良いでしょう。

どのような方式を採用し、どのような段取りで進めるのかによる差がとても大きいところですので、事業の売却にあたってはM&Aに精通している税理士に相談し、事前に最適なプランを組み立てることが何よりも重要になるポイントとお考え下さい。

取引成立後に必要な費用

課税関係以外に必要になる資金や費用として、買収側目線の場合、取引成立後の借入金返済やのれん代の償却負担を考えなくてはなりません。

のれん代とは、対象企業や事業が保有する純資産を上回る金額で買収した場合に発生するもので、会計上の処理と税務上の処理方法は異なるため詳細は別に譲りますが、概念上の損金が毎年発生し続け、場合によっては親会社の損益に大きな影響を与える可能性があることを理解しておく必要があります。

またキャッシュフローがマイナスの企業や事業を買収した際には当面の資金手当も考える必要があります。
このような場合、相乗効果で得られるであろう利益の上積みには想定以上に時間がかかることが常であり、そこから早期に生まれるキャッシュフローを想定して資金繰り計画を立てることは極めてリスクの高いことといえます。

買収した企業や事業には親会社などから新たに人員を配置する必要がある場合もあり、システムや設備の統合にも資金が必要になることが多く、現行以上の経費が発生する幅を見込んでCFを考えておく必要があるでしょう。

買収目線から考えた場合、のれん代の償却を見込んでなお損益はマイナスに落ち込むことなく、借入金の返済負担と買収企業・事業で発生するCF負担を考えてもなお連結したキャッシュフローがマイナスにならない程度に、経営の自由度を確保しておくことが重要と言えます。

成功報酬の計算方法「レーマン方式」とは？

M&A仲介会社では「レーマン方式」で報酬を算出しているところが多くあります。

レーマン方式とは、M&A仲介会社や弁護士などへ支払う成功報酬を算出する方法のひとつとして広く使われている計算法であり、取引金額に応じて報酬料率が逓減する仕組みになっています。

一般的なレーマン方式の報酬率は、以下のとおりです。

譲渡価格が5億円までの部分	5%
譲渡価格が5億円超え・10億円未満の部分	4%
譲渡価格が10億円超え・50億円未満の部分	3%
譲渡価格が50億円超え・100億円未満の部分	2%
譲渡価格が100億円を超える部分	1%

このように、譲渡価格が5億円以下であれば一律5%の報酬率となりますが、5億円を超えると計算式がやや複雑です。
なお、M&A仲介会社によって何を譲渡価格の基準にするかは下記のように異なります。

• 株価レーマン方式
• オーナー受取額レーマン方式
• 企業価値レーマン方式
• 移動総資産レーマン方式

M&Aで専門家の依頼するべきか？

M&Aに必要な専門家は大きく分けて3つ

• 財務監査を行う税理士（公認会計士）
• 法務監査を行う司法書士（弁護士）
• 取引を調整しまとめ上げるM&A仲介事業者

この他にも、土地建物の資産価値を鑑定する不動産鑑定士や、労務問題の判断が必要な場合には社会保険労務士が、取引（取引）成立後の登記は司法書士の力を借りなければなりません。
また、日頃の決算を読み解くために税理士に加わって貰うこともあります。

要するに、M&Aにあたっては多くの専門家をまとめ上げしっかりと機能させる総合力が、経営者とM&Aの仲介事業者に求められてくると言えるでしょう。

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