M&Aの買収側として大きな課題のひとつとなるのは、買収資金の調達方法です。
一般に資金調達といえば金融機関からの融資が想像されます。
その中には、単に買収側が融資を受けM&Aを実施するのとは異なる特殊な方法として「LBO」があります。

LBOの特徴は、買収対象会社の資産や事業収益を担保に融資を得ることです。
本記事では、LBOの具体的な内容や仕組み、メリット・デメリットなどについて解説します。

LBO（レバレッジド・バイアウト）とは？

LBO（Leveraged Buyout：レバレッジド・バイアウト）のLeverageとは、「てこの作用」を意味し、てこの作用のように少ない自己資金で大きな投資を行うことです。

具体的にLBOでは、自己資金が少なくて足りない分は、金融機関などからの融資で買収資金を賄います。
一般的な融資と異なるのは、担保となるのが買収対象会社の資産・将来の事業収益（キャッシュフロー）などであることです。

この融資額を返済していくのは、買収側ではなく買収対象会社になります。
つまり、買収側としては、手持ちの資金のみのリスクで大きな買収を実施できる特殊なスキーム（手法）がLBOです。

LBOの特徴

LBOの特殊性は、何と言っても以下の2点です。

買収側よりも規模が大きい企業を買収できる

LBOで融資の担保となるのは、買収対象会社の資産やキャッシュフローになります。
融資する金融機関側が求めるのは、買収側ではなく買収対象会社の信用力です。

したがって、買収対象会社の規模が大きく安定した経営がなされているほど信用力が高く、より多額の融資が可能になります。

このように買収側の信用力が問われず融資額が決められるため、買収側の規模に関係なく巨額の資金調達も実現可能です。
その結果、買収側よりも大きな事業規模の相手でも買収が可能になるのが、LBOの大きな特徴の1つといえます。

買収側が支出する自己資金（＝リスク）を抑えられる

LBOの買収側としては、買収対象会社の企業規模次第で自社の信用力を越えた多額の資金調達ができます。
金融機関からの融資で十分な買収資金が調達できるなら、自己資金の一部は買収に使わず留保可能ともなるでしょう。

そして、M&A後の融資額の返済は買収対象会社が行っていくわけですから、買収に用いる自己資金を少額にできればできるほど、買収リスクの低減化も図れることになります。
この点は、一般的なM&Aでの買収や融資と大きく異なる特徴です。

LBOの主な目的

LBOが利用される目的としては、主に以下3つのシーンがあります。

投資目的（PEファンド）

最も多くLBOが用いられるのは、PE（Private Equity）ファンドと呼ばれる投資ファンドにおいてです。

PEファンドとは、会社を買収した後、業績改善などを施して企業価値を向上させ、買収時より高く売却して利益を得る投資ファンドをさします。

PEファンドでは、個人投資家・機関投資家・公的機関などから集めた資金を合わせて投資を行っており、その投資対象の中心は非上場企業です。

新しい事業分野への進出

LBOは、新規事業へ進出しようという買収側企業によって用いられることもあります。
新規事業への進出は、例え既存の会社の買収だとしても、未知の分野である買収側にとっては、リスクがあるものです。
そこで、極力リスクを抑えて投資ができるLBOが用いられるケースがあります。

MBOの際に使用される

MBO（Management Buyout：マネジメントバイアウト）とは、経営陣による自社株式の取得を指します。

MBOは、企業グループ内で親会社から独立を図るケースや、中小企業の事業承継などの場面で行われる手法です。

個人である経営陣・役員では用意できる資金に限度があるため、不足する資金は金融機関からの融資などで賄うことになります。
その際、一般的な融資を受ける場合もありますが、LBOのスキームが用いられることも少なくありません。

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LBOのメリット

ここからはLBOのメリット・デメリットについて考えます。
まずは、LBOのメリットとして挙げられるのは、主に以下の3点です。

小さい投資で大きなリターンを得られる可能性がある（買収側）

買収側にとって、LBOは自己資金を抑えた投資でありながら、投資の全体像としては多額の融資を得て実行していますから案件規模は大きなものです。
したがって、買収対象会社が順調に利益を出していけば、案件全体として得られるリターンも大きくなります。

このように、投資額をはるかに上回るリターンを得られる可能性があるのは、LBOならではのメリットです。

節税効果が期待できる（売却側）

LBOで得た融資を返済していくのは買収対象会社つまり売却側です。
LBOでは多額な融資額であることが多いですから、返済の際の利息額も相応に高い額となるでしょう。

利息は、税務上、損金算入が認められています。
つまり、売却側にとっては節税効果が得られるというメリットがあるのです。

通常よりも高めの売却益が望める（売却側）

LBOで会社を買収する場合、買収側には資金的余裕もあることから、通常の買収価額よりも上乗せされた金額が提示される傾向にあります。
売却側にとってLBOは、通常よりも高い売却益が望める点もメリットです。

LBOのデメリット

続いて、LBOのデメリットです。
主なLBOのデメリットは、以下の3点になります。

経営改善失敗でリターンを得られない場合がある（買収側）

買収時に想定していたとおりに買収対象会社が業績を上げていけば、相応のリターンを得られます。
しかし、会社経営には不確定な要素も多々あり、先行きに何が起こるかはわかりません。

結果として、買収対象会社の業績が向上しなければリターンも得られず、確実にリターンが得られると決まっていない点は投資の宿命とは言え、デメリットと言わざるを得ません。

借入の金利が高くなる（売却側）

LBOの融資は、特殊な条件下で実施されるものであるため、一般的な融資よりも高金利となります。

また、売却側としては、本来の自社の事業活動とは関係なく発生した融資の返済、およびその利子です。
それら二重の意味において、売却側の利子負担は高いものがあり、デメリットといえます。

経営権や発言権を実質的に失う（売却側）

これはLBOに限ったことではありませんが、売却側がM&Aで株式（＝会社の経営権）を100%譲渡すれば、M&A後に会社に経営陣として残ったとしても、経営に対する権限はもう何も持ち合わせてはいません。

発言権や提案権がゼロではないにしても、経営権を維持していた従前とは全く違う立場になることは覚悟しましょう。

LBOにおけるステークホルダーの存在

ステークホルダーとは、企業の利害関係者をさします。

LBOでは、買収側、買収対象会社、融資する金融機関、さらにPEファンドや、PEファンドが設立するSPC（Special Purpose Company＝特別目的会社＝買収を実行するためだけの当事会社）、士業専門家など、立場の異なるさまざまな利害関係者が存在するのが特徴であり問題点です。

このため、一方のメリットは他方の不利益になるなどの状況になりがちであり、利害調整は非常にデリケートに行わなければなりません。

問題が紛糾化しないためには、専門家のサポートを受けながらLBOの各プロセスを進めるとよいでしょう。

まとめ～LBOのご相談ならM&A Stationへ～

LBOは有効なM&Aの手段ですが、円滑に実施するには専門的な知識や経験が欠かせません。
スムーズなLBO実施を考えるなら、信頼できる専門家のサポートを受けることをおすすめします。

M&A Stationでは、M&A・LBOに豊富な知識と経験を有するM&Aアドバイザーだけでなく、税理士、社会保険労務士、司法書士なども在籍しています。
国の認定を受けた支援機関（認定経営革新等支援機関）であるBricks＆UKグループだからこそ、M&A、そしてLBOについて総合的なお手伝いが可能です。

M&A・LBOをご検討されている場合には、いつでもお気軽にお問い合わせください。随時、無料相談をお受けしています。

M&A案件のセカンドオピニオン承ります

デューデリジェンスなどへの対応を含め、総合的にM&Aをサポートする体制が備わっているのがM&A Stationです。
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