専門的な知識が必要になるM&Aでは、M＆A仲介会社に相談するケースが多いと思われますが、その際に気になるのが、M＆A仲介会社へ支払う報酬額ではないでしょうか。

現在、多くのM＆A仲介会社では「レーマン方式」を採用しています。
本記事では、レーマン方式とはどのような計算方法なのか、メリット・デメリットや注意点も解説していきますので、参考にしてください。

レーマン方式とは？

レーマン方式とは多くのM＆A仲介会社が採用している報酬額の計算方法のひとつです。

レーマン方式では、報酬の基準となる金額を部分ごとに分けて報酬率を設定しています。
そのため、報酬基準額全体に報酬率を掛けるわけではないことに注意が必要です。

それでは、報酬基準額と報酬率について表で見ていきましょう。一般的に次のようになっています。

報酬基準額	報酬率
5億円以下の部分	5%
5億円超～10億円未満の部分	4%
10億円超～50億円未満の部分	3%
50億円超～100億円未満の部分	2%
100億円超の部分	1%

報酬基準額のそれぞれの部分に報酬率をかけた金額を合計することで、M&A仲介会社への報酬額が算出されます。

さらにわかりやすく、例を使って計算してみます。
取引金額が12億円のM&Aの場合を例にして計算してみましょう。

【報酬基準額：12億円の場合】

• 5億円以下の部分：5億円×５%＝2,500万円
• 5億円超～10億円未満の部分：5億円×４%＝2,000万円
• 10億円超～50億円未満の部分：2億円×３%＝600万円

2,500万円＋2,000万円＋600万円＝5,100万円

取引金額が12億円のM&Aの場合は、レーマン方式で計算すると、報酬額が5,100万円になることがわかります。

なぜ計算方法にレーマン方式が採用されるのか

多くのM&A仲介会社でレーマン方式が使われているのは前述しましたが、それではレーマン方式が広く採用されるのはなぜでしょうか。その理由について説明します。

M&Aでは、取引する企業規模によって取引金額が大きく異なります。
報酬額が例えば一律5,000万円のように決まっていれば、大企業のM&Aでは報酬額は取引金額に対して安くなるでしょう。
逆に、取引金額の低い中小企業のM&Aでは割高になってしまうことが想定されます。

また一律にしてしまうと、規模の小さいM&Aでは仲介業務に係る人件費やそのほかの費用を考えたときに、M&A仲介会社の報酬額がマイナスになってしまう場合も出てきてしまいます。

報酬基準額に応じて報酬率を変えていくことで、企業にとってもM&A仲介会社にとっても平等な報酬額を算出できることが、レーマン方式が広く採用されている理由です。

レーマン方式の由来

そもそも、上記の計算方法は、なぜ「レーマン方式」と呼ばれるのでしょうか。

レーマン方式の由来については、ドイツの経営学者・レーマン博士に由来しているという説が挙げられます。
レーマン方式は、レーマン博士の学説を応用した「成果配分方式」を使用しており、このことから「レーマン方式」と呼ばれていると考えられています。

また別の説としては、アメリカの大手投資銀行の「リーマン・ブラザーズ」が採用した報酬体系だったとされ「レーマン方式」あるいは「リーマン方式」とも呼ばれています。

レーマン方式にはどんな種類がある？

レーマン方式は、報酬基準額に報酬率をかけて、M&A仲介会社への報酬額を計算していくと説明しました。

レーマン方式はさらに「なにを報酬基準額にするか」によって4つの種類に分かれます。
報酬基準額が変われば算出される報酬額も変わってきますので、次の4つの種類を知っておいてください。

次のM&Aの場合をもとに、4つの種類について見ていきましょう。

【モデルケース】

• 株式の売買額：4億円
• 役員からの借入れ：1億円
• 銀行からの借入れ：3億円
• 買掛金：1億円

種類.1 株価レーマン方式

「株価レーマン方式」は、株式の売買額のみを報酬基準額とするものです。
報酬率も、株式の売買額のみにかかってきます。

上記の例ですと、株式を4億円で売却していますので4億円が報酬基準額になります。

報酬基準額

4億円（株式売買額）

レーマン方式では、5億円までは5%の報酬率をかけるのが一般的ですので、4億円に5%をかけたものがM&A仲介会社の報酬額となります。

M&A仲介会社への報酬額

4億円×5%=2,000万円

株式の売買額のみを報酬基準額とする株価レーマン方式は、ほかのレーマン方式と比べると報酬が安くなることが特徴です。

ただし、最低報酬額が設定されている場合には注意が必要です。
最低報酬額については、のちほど詳しく説明していきます。

種類.2 オーナー受取額レーマン方式

株式の売買額に、株主とその親族からの借入れ（役員借入）を加算して、報酬基準額にするのが「オーナー受取額レーマン方式」です。

上記の例では、役員からの借入れが1億円とありますので、報酬基準額は株式売買額の4億円と、役員からの借入れの1億円の合計になります。

報酬基準額

4億円（株式売買額）＋1億円（役員からの借入れ）＝5億円

報酬基準額が5億円以下ですから、報酬率はやはり5%となり報酬額は下記のようになります。

M&A仲介会社への報酬額

5億円×5%＝2,500万円

種類.3 企業価値レーマン方式

「企業価値レーマン方式」は、株式の売買額に、役員からの借入れだけでなく、すべての有利子負債を加算した金額を報酬基準額とします。

有利子負債とは銀行からの借入れや社債など、利子をつけて返済しなければならない負債のことを指し、モデルケースでは、銀行からの借入れの3億円がさらに加算されることになります。

株式売買額の4億円、役員から借入れの1億円、銀行からの借入れの3億円を全て合計した、8億円が報酬基準額となります。

報酬基準額

4億円（株式売買額）＋1億円（役員からの借入れ）＋3億円（銀行からの借入れ）＝8億円

この場合、8億円のうち5億円には5%の報酬率がかかり、残りの3億円には4%の報酬率がかかります。

報酬額は下記のように計算できます。

M&A仲介会社への報酬額

（5億円×5%）＋（3億円×4%）＝2,500万円＋1,200万円＝3,700万円

種類.4 移動総資産レーマン方式

株式の売買額に全ての負債を加算して、報酬の基準額にするのが「移動総資産レーマン方式」です。

貸借対照表のうち、負債の部の金額を加算しますので、買掛金や前受金の金額も報酬の基準額に加算されます。

モデルケースでは、買掛金が1億円となっていますので、株式の売買額の4億円、役員からの借入れの1億円、銀行からの借入れの3億円と買掛金の1億円を合計します。
よって報酬基準額は9億円になることがわかります。

報酬基準額

4億円（株式売買額）＋1億円（役員からの借入れ）＋3億円（銀行からの借入れ）＋1億円（買掛金）＝9億円

報酬額は下記のとおりです。

M&A仲介会社への報酬額

（5億円×5%）＋（4億円×4%）＝2,500万円＋1,600万円＝4,100万円

移動総資産レーマン方式は、4つの種類の中でもっとも報酬額が高くなることが一般的です。

レーマン方式のメリット

広く採用されているレーマン方式には、どのようなメリットがあるのでしょうか。
ここで、レーマン方式のメリットについて説明していきます。

具体的には以下の3つのメリットがあります。

メリット.1 手数料が平等

前述したようにM&A仲介会社への報酬は、一律にすれば大企業のM&Aでは割安に、規模の小さい中小企業のM＆Aでは割高になってしまいます。

レーマン方式はM&A仲介会社、中小企業、大企業の3者がともに損をしない報酬体系であり、取引する企業規模に左右されずに手数料が平等であることは、レーマン方式の最大のメリットと言えるでしょう。

メリット.2 M&Aにかかる費用を概算できる

M&A仲介会社に依頼をしようとした場合に、仲介会社に支払う報酬金額がわからないと、企業側としては不安になるものです。

レーマン方式では、報酬基準額と報酬率が決まっていますので、売却金額を予測すればあらかじめ必要な費用を概算しておくことができます。
概算が可能になれば、資金面でM&Aに計画的に取り組むことができますし、仲介会社に依頼する不安も少なくなります。

M&Aを考える企業にとってこれは大きなメリットです。

メリット.3 成約しなければ成功報酬を支払う必要がない

まず前提としてレーマン方式は成功報酬なのが特徴です。
仮にM&Aが成約しなかった場合、M&A仲介会社への支払いの必要はありません。

他の報酬体系と比べてM&Aの失敗によるリスクが少ないレーマン方式は、仲介会社にもっとも相談しやすく安心できる報酬体系と言えます。

レーマン方式のデメリット

メリットがある一方で、レーマン方式にはデメリットも存在します。
デメリットに関してもしっかりと確認しておきましょう。

デメリット.1 小規模案件では手数料が高くなる

取引金額が低いほど報酬率が高くなるのがレーマン方式ですので、小規模な案件の場合、手数料の負担が大きくなってしまうデメリットがあります。

実務のうえでは、企業規模の大小に関わらずM&A仲介会社が業務を行うことにより発生する費用はあまり変わりません。
そのため小規模M&Aの際も、ある程度の報酬を取らないとM&A仲介会社が赤字になってしまうためです。

さらに一般的にレーマン方式では、5億円以下の案件は一律で5%の報酬率がかかります。
5億円以下の案件の場合は、費用の負担はとくに大きいものになるでしょう。

デメリット.2 M＆A仲介会社にとって報酬の高い案件を進められる可能性がある

報酬が高くなるほどM&A仲介会社の報酬額は高くなるため、仲介会社によっては自社にとって得になる報酬額が高い案件を、無理に進めてくる可能性も出てきます。

そんな事態を避けるためには、信頼できるM&A仲介会社を選ぶことが大切ですし、仲介会社にはしっかりとM&Aの条件や目的を伝えておく必要があります。

ここに注目！レーマン方式の注意点

レーマン方式の計算方法やメリット・デメリットについて説明してきました。

ここからは、レーマン方式の注意点について説明していきます。レーマン方式では下記の点に注意してください。

注意点.1 消費税が別途で発生する

レーマン方式では、「消費税が別途で発生する」ということを覚えておいてください。

レーマン方式で算出する報酬額には、そもそも消費税が含まれていません。
そのため、別途で消費税を支払う必要があります。

現在の消費税は10%ですので、算出した金額に10%の消費税を入れて支払うことになりますが、取引金額の大きいM&Aでは、消費税だけでも数百万円かかることも少なくありません。

レーマン方式で報酬額を概算する場合は、報酬額にあらかじめ消費税を入れて算出しておきましょう。

注意点.2 最低報酬額が設定されているか要注意

レーマン方式を採用しているM&A仲介会社のなかには「最低報酬額」を設定している仲介会社があります。

最低報酬額は、一般的に1,500万円～2,000万円が相場とされています。

小規模なM&A案件の場合、レーマン方式で算出した報酬額よりも最低報酬額のほうが上回るという可能性も出てくるため、あらかじめ最低報酬額を確認しておく必要があります。

レーマン方式のなかで、一番報酬額が安くなると説明した株価レーマン方式に関しても「株価レーマン方式だから安い」とすぐに決めるのではなく、最低報酬額が設定されていないか確認するようにしましょう。

注意点.3 M&A仲介会社によって算出基準額が異なる

レーマン方式には、以下の4つの種類があることは説明したとおりです。

• 株価レーマン方式
• オーナー受取額レーマン方式
• 企業価値レーマン方式
• 移動総資産レーマン方式

「なにを報酬の基準額にするか」によって4つの種類に分かれるわけですが、基準が変われば算出される報酬額にも違いがでてきます。

基準額はM&A仲介会社によってさまざまです。
仲介会社の報酬体系を見るときには、なにを報酬の基準額にしているか会社の状況をみながら確認しておく必要があります。

注意点.4 事前に契約書の内容はじっくり吟味する

M&A仲介会社の報酬の内容は契約書に細かく書かれています。
報酬体系に関しては、ホームページで確認できる場合は少ないことが一般的ですので、契約書の内容をしっかりと確認することが重要です。
算出基準額についても契約書に書かれていますし、そのほかにかかる費用も記載されています。

予想外に報酬が高かったという状況を避けるために、契約書の内容をじっくりと吟味して、納得をしてから契約に進むようにしましょう。

まとめ

M&Aにおけるレーマン方式について、メリット・デメリット、注意するべき点を踏まえて説明してきました。

M&Aには専門的な知識が必要となります。
実施にあたっては、ノウハウを持った専門家に相談することをおすすめします。

M&A Stationでは、豊富な知識や経験を持ったアドバイザーがM&A成功に向けてサポートいたします。
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