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M&Aに必要な専門家とは

M&Aに必要な専門家は大きく分けて3つ

  • 財務監査を行う税理士(公認会計士)
  • 法務監査を行う司法書士(弁護士)
  • 取引を調整しまとめ上げるM&A仲介事業者

この他にも、土地建物の資産価値を鑑定する不動産鑑定士や、労務問題の判断が必要な場合には社会保険労務士が、取引(取引)成立後の登記は司法書士の力を借りなければなりません。
また、日頃の決算を読み解くために税理士に加わって貰うこともあります。

要するに、M&Aにあたっては多くの専門家をまとめ上げしっかりと機能させる総合力が、経営者とM&Aの仲介事業者に求められてくると言えるでしょう。

税理士(公認会計士)が果たす役割

税理士(公認会計士)は、対象会社の定量的な価値とリスクを見定める中心的な役割を果たす専門家ですが、この税理士(公認会計士)という仕事ほど、普段私たちの生活ではなかなか馴染みがない職業も珍しいかもしれません。

上場企業では公認会計士による財務監査が義務付けられていますが、それでも財務・経理部門に所属をしていないと接触することはほとんど無いと言えるでしょう。
何をしているかよくわからない人たちで、M&Aに際して初めて会うことになる方も多いと思われます。

税理士(公認会計士)はM&Aにあたり、財務デューデリジェンスを通じ対象会社の財務諸表を読み解き、数字の裏付けを調査して対象会社の「過去と現在」を明らかにします。
また同時に、現在のキャッシュフローの状況から将来のキャッシュフローを予測し、対象会社の「将来」も明らかにすることが、主な役割と言えるでしょう。

M&Aの際に対象会社の買収価額を決定する方法は、

  • 純資産方式
  • 類似会社比準方式
  • DCF(ディスカウント・キャッシュフロー)方式

と呼ばれる計算式などをもとに算出されることがほとんどです。

簡単に説明すると、純資産方式はバランスシート上の純資産を価値算定の基にする方式です。
類似会社比準方式は、対象会社と類似の事業を営む会社が売上や利益に対してどの程度の株価で取引されているかを参考にする方式で、DCF方式は、対象会社が近い将来にどれだけのキャッシュを生み出すかを買収価額のベースにする方式です。

そのいずれの方式でも、税理士(公認会計士)が行う財務デューデリジェンスの結果がダイレクトに反映し算出されますので、買収価額を決定する上でもっとも影響力のある役割と言えるでしょう。

司法書士(弁護士)が果たす役割

普段私たちが生活の中で余り意識することはありませんが、経済活動にはほとんどの場合、法律上の意味付けが存在します。
長年に渡り積み上げてきた会社経営の中で、交わされた約束事や提供した商品やサービス、その条件と有効性・有効期間等となると、経営者はいつどのようなものがあったのか、全てを把握していることも困難と言えるでしょう。

しかし事業の譲渡では、書面で交わした契約だけが譲渡の対象となるわけではなく、口頭約束や長年の業界慣習、継続した取引の中で合意があったと看なされるものなど全てが、原則として引き継がれることになります。
これらは全て事業の譲渡を受ける前に把握しておかなければなりませんので、司法書士(弁護士)の法務デューデリジェンスは極めて重要な位置付けと言えるでしょう。

事業の譲渡は、当事者同士で同意し株を引き渡したら、あるいは代金を支払えば成立するという単純なものではありません。
経営者の株主としての地位に問題はないか、少数株主は事業の譲渡に反対する権利を有していないか、ストックオプション等の潜在株は存在しないか、など株式だけをとっても取引を成立させるために確認しなければならない法律上の観点は多岐にわたります。

また現在では、残業に関するコンプライアンスや未払い残業代の問題が大きく取り上げられており、M&Aでもその問題の有無は大きなポイントになっています。
社内規定で定められた残業代や就業・休業日数を守っているから問題ない、という解釈も司法書士(弁護士)の法務デューデリジェンスを経ると思わぬ結果になることも少なくありません。

いくら社内規定で定め労使で合意をしていても、労働基準法に違反する内容であればその規定や同意は無効になる可能性が高いからです。
(当事者間の合意に関わらず強い強制力を持つ法律は、強行法規と呼ばれます)

弁護士の法務デューデリジェンスではこのように、経営者が普段思いもしないような所に存在するリスクを明るみに出し、リスクを最小化する作業が行われることになります。

仲介事業者(M&Aアドバイザー)が果たす役割

そしてM&Aの仲介、あるいは取引全体をサポートするM&Aアドバイザーの役割です。
多くの場合、M&Aを開始する以前から買収あるいは売却希望のクライアントと接し、それぞれの要望に応じた取引を成功させるために経営者の一番近い所にいる存在と言えるでしょう。

事業譲渡・譲受の相手先を探し出し、時に利害が激しく対立することがある両者の間で文字通り仲介役を務め、取引を成立させるための現実的な落とし所を探るなど、財務デューデリジェンスや法務DDとは全く違う観点から経営者をサポートします。

また、財務デューデリジェンスや法務デューデリジェンスには非常に大きなコストが掛かるため、実際にM&Aに取り組む段階に至る前に目利きをし、その取引は買収側・売却側の双方にメリットがありデューデリジェンスに進む価値があるのか、そのようなことを見極めるのもまた、M&Aアドバイザーが必ず果たさなければならない役割です。

売却希望クライアントの相談にのる際には、簡易デューデリジェンスを行い事業譲渡という手段を採った際に現実的にどのような落とし所になる可能性が高いのか、また売却を希望するクライアントの希望に沿う形で事業の譲渡を成立させるためにどのような事をする必要があるのか、あるいは条件を満たす必要があるのか、そのような処方箋を提示する総合的な役回りもM&Aアドバイザーが果たすべき役割と言えるでしょう。

スモールM&Aでは、売却側・買収側のどちらかに「得をした」「損をした」という印象が残ることも全く好ましくありません。
関係する当事者の全てが満足できる落とし所を探り、そのためのスキームを用意し提示すること。
それがM&Aアドバイザーが果たすべき、もっとも大きな役割の一つと言えます。

M&Aの専門家を選ぶときに注意すべきポイント

費用がどれぐらい掛かるのか

M&Aを行う際は、規模によっては買収費用が高額になる上に、M&A専門家への報酬も発生します。
提供されるサービスやスキルに対して費用が適正かどうか確認が必要です。

また、多くの仲介会社はレーマン方式という報酬体系を採用しており、取引金額に応じて報酬料率が変化する仕組みになっています。
算出の基準となる取引金額は「移動総資産(株式価格+負債総額)」や「企業価値(株式価格+有利子負債)」という場合もあれば「株式譲渡対価」を使用する場合もあり、利率は仲介会社によって異なるため事前に確認しておきましょう。

M&Aにおける実績はどうか

M&Aにおける実績にはどのような事例があるか確認は必須です。
その際、合わせて自社と同一業界での実績を重視すると良いでしょう。

M&A専門家によって得意な業界、不得意な業界が存在するものです。
他の業界の実績しかないと、買い手の選定のノウハウや条件交渉のポイントを把握できていない可能性があります。

また、仲介会社だけでなく担当アドバイザー自身の能力が結果に対して大きな影響を及ぼします。
担当アドバイザー選びでも能力や経験、人柄、どのような考えでM&Aに取り組んでいるかなどは重要な判断要素となります。

税務・法務・財務の専門家がいるか

前述したM&Aの実績や経験だけでなく税務・会計、財務、法律などさまざまな分野のプロフェッショナルが在籍しているかもチェックしたいところです。

M&Aは単純な売買契約の締結にとどまらず、その手続きでは税務、財務、法務など多岐に渡る専門知識が要求されます。
これらの専門家が在籍していない場合、複数の仲介会社へ手配するなど対応しなければいけません。
一か所でワンストップで依頼できれば、余計な費用やリソースを割くことなく迅速に売買成立まで進むことができることでしょう。

M&A成立後のサポートはあるか

M&Aが成立すればすべて終わりと思いがちですが、実際には成立後の組織統合マネジメントをしっかりと進めないと、思わぬトラブルが発生するリスクがあります。
当然、買収した側も買収された側も組織体系や企業文化が異なるため、経営統合を行う際、従来と大きな変更があれば経営上の混乱を招きやすくなります。

そのためM&A成立後、統合プロセスに移行した際にどのような支援をしてくれるのか、事前によく確認しておく必要があります。

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