どのような会社を買収する際にも、長年に渡り放置され続けた瑕疵や、その会社特有の「特別な事情」があり、事業を買収する際に隠れているリスクを全て明らかにすることは困難です。

一般に、事業を買収する際にはデューデリジェンス（買収監査）を掛け、様々な観点から潜在しているリスクをあぶり出すのですがそれだけでは回避しきれないリスクもあり、なかなか一筋縄では行きません。

では、デューデリジェンスでも炙り出せない隠れリスクにはどのようなものがあり、そしてそれはどのように回避するべきなのでしょうか。

デューデリジェンスで回避できないリスク

税理士（公認会計士）や司法書士（弁護士）に多額の報酬を支払い、手間と時間を掛けデューデリジェンスをしても表面化してこないリスクが、一定程度存在することがあります。

デューデリジェンスは多くの場合、財務諸表を裏付ける資産の存在確認や価値の算定を行い、あるいは会社が締結している契約を精査し、負っている義務や保有する権利を評価する作業です。
このような作業では、業務システムに深刻な欠陥が潜在する可能性や、将来禁止されることになる物質や薬物などを利用して業務を実施している可能性を見抜くことは出来ません。

具体的な例をあげると、コンピューターの2000年問題や建造物へのアスベスト使用などが上げられます。
2000年当時のシステムでは、西暦を下2桁でデータベースに把握しているプログラムが散見され、1999年から2000年に変わった際に2000年ではなく1900年と誤認することから様々な不具合が起こる可能性があるとされた問題でした。

これは結果として大きな問題に発展することはありませんでしたが、むしろ事前にその対策に費やされた費用や手間が非常に大きなものとなり、社会問題化したことをご記憶の方も多いかもしれません。
建造物へのアスベストの使用については、かつては非常に汎用性の高い断熱材として採用されていた歴史がありますが、現在ではその発がん性が問題視され、建物を解体する場合にも非常に高額の解体費用が掛かる場合があります。

いずれも、問題が認識されるよりも以前に譲受したシステムや建造物であれば、そのような問題を具体的に意識し、リスクを回避する条項を入れることは困難であったといえるでしょう。

売却の動機に特殊な理由や事由がないか

事業環境や業界の規制などはその経営者がもっとも精通しており、デューデリジェンスで見抜くことは難しい可能性があります。

例えば、新規参入が厳しく制限され、競争相手に新しいプレイヤーが参加してくる可能性が低い業界の買収といったケースです。
かつての酒販小売業などがこれにあたり、過去の売上実績は全くあてにならないほど原則自由化されることになりました。

また2016年現在の動きで言うと、地域に必ず存在する学校指定の制服や文具、鞄などを販売する小売事業もその将来性を見通すことが難しくなっています。
かつては学校指定品の購入が必須でしたが、最近では同等代替品を充てることを認める地域や学校も増えてきており、このような業界の肌感覚は経営者にしかわからないことが多く、過去の事業実績はあてになりません。

以上のように規制緩和や自由化が見込まれ、これまでほど売上や利益を見込めない事業になる可能性がある場合、それをきっかけに事業譲渡や引退を考える経営者は少なくなりません。
しかしながら、それが確定事由でない場合は積極的に伝える理由もないことから、好ましくない状況になる可能性がある情報を伝えられないこともあります。

M&Aに臨む際には、悪い情報の全てが開示されていないこともあり得ると考え、慎重に臨む必要が、時にはあることも心掛ける必要があるでしょう。

隠れリスクを回避する方法

このように、事業の買収に際しては予想が困難なリスクが存在することが珍しくありません。
財務的なリスクや法務的なリスクはデューデリジェンスである程度回避できますが、このような隠れリスクの全てに事前監査だけで十分に対応できるわけでもありません。

隠れリスクを見抜くためには、一義的には取引の実績が豊富なM&A仲介事業者の「嗅覚」に頼る必要があり、事前にどのようなリスクが存在する可能性があるのか、その見当についてレクチャーを求めると良いでしょう。
またこのような仲介事業者の経験値に頼る方法とは別に、契約書で「隠れている瑕疵」についての取り決めも詳細に行う必要があります。

上述した2000年問題やアスベストなど、悪意に基づかず、かつ買収当時には買収・売却側の双方で問題と認識できなかった項目は、取引の成立後しばらく経過してからその補償を求めることは容易ではありません。
しかしながら、事業の見通しに悲観的になる理由があったことが事後的に明らかになった場合や、悪意をもって事業に仕組まれている不正が事後的に事業にダメージを与えた場合、その損害を旧経営陣に求めることは十分に可能です。

交渉段階からその意志を繰り返し伝え、そして契約書にも明記をしておけば間違いが無いでしょう。
見抜くことが困難なリスクはデューデリジェンスのみに頼らず、契約書で十分に担保しておくことが重要です。

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