後継者問題に悩む中小企業の事業承継手段として、事業譲渡や会社売却などのM&Aが注目を集めています。

ただ、M&Aを成功裏に終わらせるには、いくつも検討すべきポイントがあります。
ここでは、売り手側の企業の立場に立った、売却時の注意点について見ていきましょう。

自社の売却額に関する条件

売り手、買い手側の企業双方および従業員にとって、最良な相手に適切な価額で譲渡が完了するのが理想的な結末と言えます。
そのため、会社の売却を思い立ったときの重要なポイントは「タイミング」です。

例えば、業績が極端に悪化した、従業員を大量にリストラした、保有技術や製品の旬が過ぎてしまったなど、企業価値を大きく損ねた後では売却しようとしてもなかなか買い手が見つからない状況に陥りがちです。
結果的に納得できない価格で譲渡せざるを得なくなるなど、手遅れになってしまう可能性があることに注意が必要です。

株式または事業または両方の譲渡に関する条件

一言でM&Aと言ってもその手法は様々です。
会社の全部を譲渡する場合、一部を譲渡する場合でそれぞれ方法が分かれます。

会社の全部譲渡の場合には、

• 株式譲渡
• 株式引渡
• 合併
• 株式交換
• 株式移転

などを利用します。

一方、会社の一部を譲渡する場合は「事業譲渡」「会社分割」を活用するなど、それぞれのメリット・デメリットを検討しながら、自社に適したスキームを選択して実行することになります。

その他、事業承継目的での中小企業のM＆Aの場合、「株式譲渡」か「事業譲渡」を選択することが多く、状況や目的に応じて最適な手法は異なるものです。
まずはどういったスキームが最適なのか、専門家の判断を仰ぐことも一案と言えるでしょう。

社長ほか、役員の処遇に関する条件

M＆Aで会社を譲渡すれば、経営権も手放すことになります。
売却した側の会社の代表者は退任し、会社を購入した側の企業から新たな代表者や役員などの経営陣が送り込まれ、新しい経営陣のもと会社が経営されます。

ただし、事業譲渡が完了するまでは代表権のない会長や顧問、相談役などの役割でそのまま会社にとどまるケースもあり得ます。

これ以外にも経営者が会社の債務に対して個人保証していたり、個人の資産を担保として差し入れている場合、どのような扱いになるのかを買い手側の企業や金融機関を交えてよく話し合う必要があります。

従業員の処遇に関する条件

買収が決まった場合、買収される側の従業員には少なからず動揺が走るかもしれません。
買収後に雇用が保障されるのか、待遇は以前と同じなのかどうかなど、社員たちが不安を抱えるケースも少なくないでしょう。

こういったことを解消するためにも、従業員の処遇についても、責任を持って買い手側の企業と話し合いましょう。
従業員の士気を落とさないような形で会社を引き継ぐことが、成功するM&Aの重要ポイントです。

社内マネジメントのキーマンや、エースとして活躍している社員とは、会社の今後の方向性について、よく話し合うことが必要です。

まとめ～円滑なM&Aのためにアドバイザリーを活用しよう～

M&Aはこのように、注意すべきことが数多くあります。
税務上、法律上の知識も要求されるため、当事者同士だけで完結するのは難しいでしょう。

当事者同士で交渉していた場合、条件が折り合わずに感情的になり、交渉が決裂してしまうケースも少なくありません。
こうした事態を避け、売り手、買い手双方の立場や要望をくみとったスムーズな事業引き継ぎを行うためには金融機関等の専門家に相談し、納得のいくM＆Aを行いましょう。

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