M&Aでは会社や事業の譲渡対価だけでなくデューデリジェンスなど、様々な場面で多額の費用が必要になります。
これらすべてを自己資金のみで賄うことは現実的とは言えず、何らかの方法で資金調達しなければいけません。

本記事ではM&Aではどのような場合に資金調達が必要になるのか、資金調達の種類とそれぞれの調達方法の概要と特徴、借入による資金調達を成功させるためのポイントについて詳しく解説します。

M&Aで「資金調達」はなぜ必要？

M&Aにおいて、資金調達が必要となるのはどのような理由が想定されるでしょうか？

ここでは

• 買収資金を用意するため
• 納税資金を調達するため
• 専門家に支払う費用を準備するため

といった理由を挙げ、それぞれを解説することにします。

理由.1 買収資金を用意するため

買い手側企業にとって自己資金が不足している場合には、何らかの方法を利用して買収資金を調達する必要があります。

M&A取引の契約では、買い手側企業の買収資金の調達が完了する、ということをクロージングを実行する前提条件としているケースもあります。
買い手側企業の立場からすると、企業の買収交渉と資金の調達交渉という２つの交渉を同時に並行して進めなければならなくなるので、M&A取引の交渉難易度のレベルは高くなるものと考えられます。

また、M&Aでは買収に必要となる金額は数百万円から数億円ものレベルになる場合も珍しくなく、金融機関などから資金調達をする必要が考えられます。

理由.2 納税資金を用意するため

例えば、売り手側企業に未払の税金が存在している、あるいは、決算後に多額の納税が必要と予想できるようなケースも想定されます。

当然ながら、買収価格の交渉の中で本来は売り手側企業が支払うべき税金額のことを加味することは可能ではありますが、タイミングによっては買い手側企業が税金を納付しなければならないことも考えられます。

そのため、納税資金が不足する可能性があれば、買い手側企業はあらかじめ資金調達しておかなければいけません。

理由.3 専門家に支払う費用を準備するため

M&A仲介会社やデューデリジェンスに関与した弁護士や公認会計士などに、それぞれ手数料を支払う必要があります。

M&Aの案件規模にもよりますが、大型のM&A案件の場合には、買い手側企業の手元にある自己資金だけでこうした手数料の支払いを賄うことが困難なケースも考えられるので、別途、新たに資金調達をする必要が生じるでしょう。

上記のような専門家などの支払う費用だけではなく、M&A取引を実行する場合には、従業員の人件費、M&Aの実行に関する交通費や宿泊費、といった細かい経費も必要になります。
また、M&Aを利用して事業承継をするケースでは株主総会の開催が必要となるので株主総会に関する会場や会議室のレンタル費用や交通費などもかかることになります。

こうした様々な諸経費も含めて資金調達をする必要があるので、中長期的な今後の経営安定の観点からも資金調達をしておく必要が考えられるのです。

資金調達方法は「直接金融」と「間接金融」の2種類

資金調達の方法は、直接金融と間接金融という2種類に大別することができます。

直接金融とは

直接金融は、企業が金融機関などの第三者を経由することなく、証券市場などを通して直接的に投資家から資金を調達する方法のことです。
社債発行や増資などがこれに当たり、既存株主に対して割り当てるのか、第三者株主に割り当てるのか、によって増資による資金調達の手段が異なります。

増資には公募増資、株主割当増資、第三者割当増資、の3つがあります。

間接金融とは

企業と資金の出し手との間に金融機関などの第三者が存在する取引形態のことです。

間接金融の代表的な手段は金融機関からの借入（企業に対する融資）ですが、返済期間や金利には十分に注意しておくことが必要になります。

直接金融による資金調達方法

公募増資、株主割当増資、第三者割当増資について説明します。

公募増資とは

既存の株主や特定の第三者のみならず、広く一般に投資家に対して新たな株式（新株）を発行して資金を調達をする方法のことを言います。
上場会社が新たに成長するための資金を獲得するため、企業の財政基盤を強化するため、などの目的によく利用されています。

払込金額を決定する方法は、一般的にはブックビルディング方式と呼ばれている投資家の需要に応じて株価が変動する方法を採用するケースが多いようです。
この方式では、投資家からの需要が強ければ株価は高くなり、逆に、需要が弱ければ株価は安くなりますので、投資家の需要の強弱によって株価が調整されることになるのです。

ただし、人気が非常に高くて需要が盛り上がっているような株式の場合は申し込んでも抽選に当たらないようなケースもあります。

株主割当増資とは

増資を目的に新たな株式（新株）の割当を受ける権利を、既存の株主に付与することによって実施される方法のことで、定期的な返済期間は不要となります。
また、株主割当は株主の持ち株数に応じて新たな株式が割当てられることになります。

しかし、株主割当を実行した会社は株主に対して申し込みや返済などの義務はありませんし、割り当てた株主から申し込みがないような場合には権利が失権してしまう点には注意が必要です。

なお、他の増資方法では、新株発行の場合には新たな株主が登場する可能性が高いと言えます。
新たな株主の出資によって資金を効率的に調達することが可能になるというメリットはあるものの、そうした新たな株主に会社を統制されてしまう危険性が考えられます。

対して、株主割当増資では株主構成と株主の持ち株比率に変更が生じません。
これが株主割当増資の最大のメリットだと言えるでしょう。

第三者割当増資とは

既存の株主以外の第三者から特定の者に対して、新たな株を発行して資金を調達する方法のことです。
株主以外の人であればかまわないので、特定の第三者には取引先などのビジネスにおいて関係がある会社や経営者であっても該当することになります。

第三者割当増資は、M&A、資本業務提携、会社再建、スタートアップ資金調達、などのように幅広く利用されている方法でもあります。

その一方で、第三者割当増資を実施すると既存株主の持ち株比率が下がってしまうことが考えられます。
これを「保有株式の希薄化」と言いますが、既存株主の権利実行を妨げてしまったり会社の意思決定に支障が生じたりするケースも考えられますので、第三者割当増資実施後に発生するであろうリスクをあらかじめ十分に検討したうえで実施に臨むことが必要だと考えます。

間接金融による資金調達方法

間接金融（融資）での主な借入先としては、メガバンクや地方銀行などの銀行、日本政策金融公庫などの政府系金融機関、信用金庫、信用組合、ノンバンク、などを挙げることができます。

金融機関によっては、融資の金利、担保の必要性の有無、借入期間、その他の諸条件、などが異なっているので、状況に応じて適切な金融機関から借り入れることが重要になります。

借入のメリット

既存株主による持株比率を希薄化させることなく資金を調達することが可能であること、手元に自己資金がないような場合であってもM&Aや新規事業への投資を実施することができること、会社の信用力が高いような場合には低いコストで資金を借り入れることが可能であること、などを挙げられます。

借入のデメリット

増資の場合と異なり最終的には返済する義務があること、会社の信用力が悪化した場合には追加融資を申し込んでも認められない可能性があること、オーナー社長個人の連帯保証が付いているようなケースでは会社が倒産した際には社長個人が借入金を返済する必要があること、などを挙げることができます。

LBOを活用した資金調達とは

M&Aにおける資金調達のスキームには、LBO（Leveraged Buy-out：レバレッジド・バイアウト）を活用した方法もあります。

LBOとは、銀行からの融資を利用して資金を調達するのですが、その際に売り手側企業（買収先企業）の将来的な利益を予測して、その利益を担保として設定する方法のことを言います。

M&Aにおける売り手側企業の将来的な利益を担保にするので、買い手側企業のビジネスサイズが小さくて保有している資金量が少ないような場合であっても、M&Aを実施することが可能な点はメリットと考えられます。

LBOは、直接金融にも間接金融にも属しておらず（どちらかと言えば間接金融に近いとは考えられますが）、M&Aのようなケースでのみ有効な資金の調達方法とされています。
しかし、売り手側企業の事業が継続的に遂行されないような場合や、M&Aを実施した後の利益見込みが低いような場合には、LBOは有効な手法とはならないケースがあるというデメリットがあることには注意が必要です。

借入による資金調達での成功ポイント

銀行などの金融機関から融資を受ける際に、銀行が重視しているポイントについて解説します。

ポイント.1 損益の状況とキャッシュフロー

M&Aにおいて銀行が最も重視しているのは、銀行から融資を受ける企業と売り手側企業のキャッシュフローの状況です。
特に、経理部門における計数の管理能力や財務の能力などについては慎重に見極められることになる、ということに十分に留意しておくことが必要です。

M&Aを実施した後は、財務内容をコントロールすることが当然ながら複雑化することになるので、銀行は会社の損益の状況を確認することになります。

また、金融機関が斡旋したM&A案件の場合には、買収の斡旋を実施する頃には、信用保証協会における与信枠の状況までも調査をしているケースが考えられるので、融資を取り付けることと信用を積み重ねることが重要になります。

ポイント.2 有形固定資産の現在価値と担保能力

M&Aに対して銀行が融資を実行するためには、売り手側企業に価値があることが大前提になります。
銀行が企業や事業の価値を見極める判断の材料としては、有形固定資産の価値が該当することになります。
保有している担保となるような有形固定資産の現在価値が明確に判明していて、有形固定資産の流動性も高いようなケースでは銀行から融資が実行される可能性も高くなると考えられます。

その一方で、様々な権利や特許といった、無形固定資産を保有しているような場合は資産評価をすることが難しく、銀行融資の判断材料としては対象外になってしまう可能性が高いことも考えておくことが必要です。

ポイント.3 買収価額とバランスシートの構成

M&Aにおける銀行融資では、のれんの有無について銀行は注意深く確認することになります。

売り手側企業としては、バランスシート上では確認できないものではあるものの、プラスのキャッシュフローを生み出しているような「のれん」の価値も含めて買収価額に上乗せしたいと考えるのが当然でしょう。
しかし、この「のれん」は、売り手側企業（あるいは買い手側企業）が価値があると評価しているだけのものなので、客観的に裏付けとなるエビデンスなどが存在しているわけではありません。

また、過剰に評価されることも考えられるため、「のれん」の評価の妥当性に関しては極めて判断が困難なケースもあるので、具体的かつで説得力のある説明が必要になります。

事業計画書の完成度

事業計画書とは、会社の将来を想定してこらからどのような経営を実施していくのか、どのように収益を獲得していくのか、などを示したビジネス・プランを記載した書類のことを言います。

銀行から融資を受ける場合には、資料として事業計画書の提出を求められますが、その際に銀行は当該企業の成長性を考慮したうえで融資の可否を決定する、と認識しておくことが重要です。

また、銀行の融資担当者から事業計画書などに関して質問を受けた場合に、合理的ではない回答をしてしまうと融資担当者からの信頼を失ってしまい、融資を受けられなくなる可能性もあり得ます。

銀行に提出する事業計画書などに関しては、ダブルチェックを実施し、必要に応じてコンサルタントなどの専門家とも相談したうえで適切な書類を提出することがおすすめです。
M&A Stationでは事業計画書の無料添削を承っていますので是非ご相談ください。

まとめ～資金調達もM&A Stationにおまかせ～

M&A Stationでは株式会社Bricks&UK（含む、複数のグループ企業）が有している、税務会計、人事労務、企業法務、海外進出、経営コンサルティング、といった各分野の様々な専門的なサービスを活用することが可能です。

また、M&Aの際の資金調達に関するサポートや創業計画書の無料添削アドバイスなどによって強力なサポートを受けることもできます。
M&Aや事業承継などに関するご相談であれば、経験豊富なM&Aアドバイザーが在籍しているM&A Stationに是非ご相談くださいませ。

いくら資金調達可能か無料診断いたします！

中小企業のM&Aでは、多くは「株式譲渡」または「事業譲渡」により実施されます。
M&Aで必要な資金というと、株式・事業譲渡の対価のための資金が頭に浮かびますが、実際にはM＆Aを行う際に必要な資金は多岐に渡ります。

【M&Aで必要になる費用】

• 買収に必要な費用
• 税金支払いのための費用
• 仲介手数料・アドバイザリー費用
• 登記費用
• 株券発行費用

買い手側はもちろん、意外に見落としがちですが売り手側に費用が発生する場合もあります。

近年は中小企業の事業承継の必要性から、M&Aや資金調達の動きが活発になっています。
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